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股权转移与股权转让2
向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览：
某有限责任公司有三个股东共同开办，A股东死亡，其继承人成为股东继承遗产，引发另外两名股东B、C的不满，于是B和C将为A的继承人办理股权变更登记的公司登记机关起诉到法院，请求撤销将A的股权转至A的继承人名下的行政行为。
B和C起诉的主要理由为：根据《公司法》第72条、76条以及《公司登记管理条例》第35条的规定，有限责任公司的自然人股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理，即应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该部分股权。
但是登记机关在A的继承人没有履行征得其他股东同意的程序以及公司没有提出变更登记申请的前提下，就主动为其办理了股权过户登记，违反了《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，侵犯了公司其他股东的合法权益。
《公司法》第76规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”。依此条款确立了继承人可以直接继承被继承人股权的原则（章程另有规定的为例外）。也就是说，根据该条款，自然人股东死亡后，如果公司章程没有相反的规定，其继承人或受遗赠人及其代理人可以马上向公司申请办理股东变更手续。
如果原股东死亡后，其继承人或受遗赠人的股东资格只有在公司向他们签发出资证明书、修改公司章程和股东名册上的记载、办理公司变更登记之后才能取得，必然出现的是这些股权特别是其中的表决权会在相当长的一段时间内无人行使，由此可能会发生公司治理的道德风险，也可能引起公司经营的中止、管理的中断甚至混乱，危害公司和全体股东的利益。其目的就是为了保证公司健康、稳定发展和防止发生损害死亡股东权益的现象。
本案原告方当事人认为，有限责任公司的自然人股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理，即应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该部分股权。其实是混淆了股权转移和股权转让的区别。
股权变动存在两种形态，一种是股权转移，比如股权继承和股权遗赠，它属于被继承人或遗赠人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股权变动；另一种就是股权转让，它是出让方和受让方基于合意共同实施的法律行为引起的股权变动。股权继承作为股权转移的一种形式，除非章程另有明确规定，并不需要其他股东过半数同意；继承人如果没有拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。
就本案而言，如果原告方举不出充分证据证明该有限责任公司股东的继承人不能自然继任为股东的话，涉案的股权自然会转移到死亡股东的继承人名下。
B和C起诉的主要理由为：根据《公司法》第72条、76条以及《公司登记管理条例》第35条的规定，有限责任公司的自然人股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理，即应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该部分股权。
但是登记机关在A的继承人没有履行征得其他股东同意的程序以及公司没有提出变更登记申请的前提下，就主动为其办理了股权过户登记，违反了《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，侵犯了公司其他股东的合法权益。
《公司法》第76规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外”。依此条款确立了继承人可以直接继承被继承人股权的原则（章程另有规定的为例外）。也就是说，根据该条款，自然人股东死亡后，如果公司章程没有相反的规定，其继承人或受遗赠人及其代理人可以马上向公司申请办理股东变更手续。
如果原股东死亡后，其继承人或受遗赠人的股东资格只有在公司向他们签发出资证明书、修改公司章程和股东名册上的记载、办理公司变更登记之后才能取得，必然出现的是这些股权特别是其中的表决权会在相当长的一段时间内无人行使，由此可能会发生公司治理的道德风险，也可能引起公司经营的中止、管理的中断甚至混乱，危害公司和全体股东的利益。其目的就是为了保证公司健康、稳定发展和防止发生损害死亡股东权益的现象。
本案原告方当事人认为，有限责任公司的自然人股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理，即应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东有权购买该部分股权。其实是混淆了股权转移和股权转让的区别。
股权变动存在两种形态，一种是股权转移，比如股权继承和股权遗赠，它属于被继承人或遗赠人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股权变动；另一种就是股权转让，它是出让方和受让方基于合意共同实施的法律行为引起的股权变动。股权继承作为股权转移的一种形式，除非章程另有明确规定，并不需要其他股东过半数同意；继承人如果没有拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。
就本案而言，如果原告方举不出充分证据证明该有限责任公司股东的继承人不能自然继任为股东的话，涉案的股权自然会转移到死亡股东的继承人名下。
- 《股权转移与股权转让2》，深律网未对其是否真实、合法进行核查，仅供参考。
