您的位置： 深圳股权纠纷律师 > 内容
侯某某与北京中医药大学附属护国寺中医医院股权转让合同纠纷上诉案
向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览：
上诉人（原审原告、反诉被告）侯某某。
委托代理人薛晓明。
委托代理人赵红革，北京泽盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）北京中医药大学附属护国寺中医医院。
法定代表人白爱萍，院长。
委托代理人王菲，北京市中通策成律师事务所律师。
委托代理人郭凡，北京市中通策成律师事务所律师。
上诉人侯某某因与被上诉人北京中医药大学附属护国寺中医医院（以下简称护国寺医院）股权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2006）西民 初字第493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月29日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官张寒松、法官刘婷参加的合议庭，于同年 6月13日公开开庭进行了审理。侯某某的代理人薛晓明、赵红革，护国寺医院的代理人王菲、郭凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
侯某某在一审中起诉称：北京市西城区厂桥医院(以下简称厂桥医院)于1990年成立了一家集体企业北京市西城区齿科材料加工厂(以下简称加工厂)，利 用该加工厂作为法人股东于1990年与外方合资组建了北京精良齿科技工有限公司(以下简称精良公司)，并占有精良公司50％的股权。由于加工厂没有经过年 检，于2002年被工商行政机关注销，因此加工厂的全部权利、义务由其上级主管单位即厂桥医院承担，厂桥医院于2005年2月更名为护国寺医院，根据有关 法律规定，加工厂的全部权利、义务现在由护国寺医院承担。2000年8月，厂桥医院拟向侯某某转让其在精良公司所占的50％的股份。经过友好协商，双方达 成意向性协定，约定侯某某支付100万元购买该股份。侯某某于2001年8月先行支付了20万元，约定剩余款项在完成全部交接手续以及厂桥医院为侯某某办 理股权转让所必须的审批手续后再行支付。双方在签订股权转让协议前，厂桥医院为侯某某出具了精良公司权属证明书，用以证明其转让行为。但在交接过程中，侯 某某发现精良公司的诸多问题。一是，厂桥医院在转让其所持有对精良公司的50％股权时，并没有完成对公司的出资义务，因此，其应当根据公司章程补足其对精 良公司的出资。精良公司注册成立时中方约定的投资的300平米的土地使用权(含拆迁摊销和市政使用费)根本没有变更到公司的名下。二是，厂桥医院出资不到 位，并且没有依据其与侯某某签订的股权转让协议履行其办理相关的股权转让所需的审批手续，导致精良公司被吊销，因此，厂桥医院应当依据双方签订的股权转让 协议办理股权转让所需的相关手续并赔偿由此给侯某某所带来的全部损失。三是，在精良公司被迫歇业期间，厂桥医院私自将精良公司大门撬开，将公司财产非法转 移，并盗走公司的财务报表等会计凭证。此外，由于厂桥医院的行为导致侯某某的许多债权凭证丢失，许多应收账款无法实现。应该说，由于厂桥医院的这种侵权行 为导致精良公司成为一个不值一文的空壳公司，所以，厂桥医院应该承担给侯某某造成的全部的经济损失。四是，厂桥医院法定代表人白爱萍兼任精良公司法定代表 人期间，其主动要求吊销了精良公司的营业执照，存在违约行为。因此，侯某某现基于股权转让所涉事实，要求护国寺医院承担违约赔偿责任。侯某某请求的经济损 失由两个部分构成，一是，侯某某向厂桥医院和外方股东支付的200万股权转让费；二是，侯某某在经营管理公司的过程中陆续投入精良公司的1 204 305.76元现金。故侯某某诉至法院要求护国寺医院赔偿经济损失3 204 305.76元，并承担案件诉讼费用。
护国寺医院在一审中答辩并反诉称：一、侯某某与厂桥医院有股权转让约定，并签订了合作协议。侯某某的行为自愿真实，应自行承担相应法律责任。2000 年9月，侯某某与中外合资经营企业精良公司的外方李季良签订了转让协议，侯某某给付外方转让费100万元。中方在事后得知外方转让股份后，因外方擅自将相 关公章、证照已经转交侯某某，对已经发生的外方股权转让行为就没有提出异议，并予以认可，并同意中方也把股份转让给侯某某。中方和侯某某达成协议，侯某某 5年付清股权转让费100万元。2000年12月，侯某某与厂桥医院签订了一份合作协议。协议约定厂桥医院另行再提供场地等条件给精良公司用于协作，期限 5年，期限从2001年1月1日至2005年12月30日，使用房屋的协作费每年5万元，每年1月份一次付清。同时，该协议中对相关中方股权转让的具体问 题再次重申，明确约定侯某某每年股权转让费的给付数额及时间，即每半年付10万元。该协议签订时厂桥医院已和侯某某澄清了如下问题：（1）精良公司不再是 合资经营企业，变成了侯某某的私人企业，和厂桥医院变成合作关系；（2）要求侯某某尽快变更法人名称，承担一切债权债务；（3）要求侯某某交纳房屋使用协 作费、股权转让费，以及水、电、气、供暖费用。侯某某基于自愿，购买中外合资企业外方股权行为在先，协议购买中方股权在后，与厂桥医院签订了合作协议，约 定协作费和股权转让费，并明确约定股权转让费的具体给付。侯某某对购买股权行为的性质，主观上明知，其行为自愿、真实。因其长期实际占有精良公司财产，加 之其已经付清外方股权转让费，出于尊重事实，侯某某应遵守股权转让协议及合作协议，作为完全行为能力人，侯某某应承担其民事行为的法律后果。二、侯某某违 反约定欠付厂桥医院股权转让费、协作费、水电供暖费、代退患者治疗费等款项。侯某某于2000年下半年实际接收精良公司，与厂桥医院2001年1月签订合 作协议，对公司股权转让无异议。其实际接受精良公司财产后，付清了2001年的股权转让费，侯某某实际占有、使用精良公司财产，进行经营。直至2003年 “非典”侯某某经营中断，厂桥医院直至诉讼，从未收到侯某某提出有关股权转让的任何异议。但是，侯某某在经营精良公司期间，违反约定，有如下欠付款项事 实：一是，侯某某违反约定欠付股权转让费。侯某某与厂桥医院达成股权转让协议后，于2000年底支付厂桥医院股权转让费10万元，接收精良公司并一直实际 经营，于2001年8月付清了2001年的股权转让费，实际认可转让并无任何异议。从2002年起，侯某某未给付股权转让费。厂桥医院多次催要未果，现侯 某某尚欠付厂桥医院2002年、2003年、2004年每年20万元股权转让费，共计60万元。二是，侯某某违反合作协议欠付协作费。侯某某从2001年 1月至2003年5月，一直使用厂桥医院提供的协作场地，有协作事实，却始终未履行协议，也未支付协作费。经多次催要，侯某某仍不支付，对厂桥医院避而不 见，连电话都不接。2003年逢“非典”，厂桥医院在通知有关部门的情况下，关闭了提供给侯某某的协作场地。侯某某携带精良公司营业执照、公章、财务章离 开，不顾患者的继续治疗等遗留问题，中断经营直至2004年精良公司被吊销。考虑到侯某某2003“非典”后没有实际经营，现厂桥医院只主张索要2001 年至2003年4月总计116 666元协作费。三是，侯某某欠厂桥医院代为退还患者的治疗费。侯某某不履行合作协议，拒不支付协作费。经催促，不及时做企业变更，从2002年也不再给 付股权转让费，对厂桥医院避而不见，连电话都不接。逢“非典”，侯某某携带精良公司营业执照、公章、财务章离开，不顾患者的继续治疗等遗留问题，暂停精良 公司的经营。当时患者和北京市西城区卫生局（以下简称卫生局）都没有办法找到侯某某，考虑到厂桥医院与侯某某有协作关系，为了特殊时期的社会稳定，在得到 卫生局对侯某某遗留患者治疗问题指示意见后，厂桥医院代侯某某退还了班月芝、马玉仙等10名患者的治疗款及相关费用，共计5991元。四是，侯某某经营期 间，没有支付水、电、供暖、垃圾清运费用等。侯某某购买精良公司中外方股权后，从2001年始，实际接收精良公司，聘用员工，每年都由侯某某进行年检。在 管理经营精良公司期间，实际占有、使用精良公司场地、财产及医疗设备等条件，使用厂桥医院提供的协作场地，进行经营行为，直至2003年“非典”经营中 断。其间，厂桥医院代其支付相关水、电、供暖、垃圾清运费用等，对此厂桥医院有权索要，但是考虑到厂桥医院的合并事宜，相关遗留问题繁琐，资料寻找不全， 暂不提出索要水、电、供暖、垃圾清运费用。另，2003年受“非典”影响，侯某某中断了精良公司经营，从2003年5月起没有再恢复经营，侯某某不再出 现，厂桥医院曾向卫生局、工商局说明情况，要求解决侯某某经营期间的问题，相关部门答复说找不到侯某某，至2004年精良公司被吊销。侯某某经营精良公司 由此产生的欠费，应从2004年底计算时效。因此，现护国寺医院提出反诉请求如下：要求法院判令侯某某给付2002年、2003年、2004年股权转让费 60万元；给付2001年1月至2003年4月协作费总计116 666元；给付厂桥医院代退患者班月芝等人的治疗款5991元；本案的全部诉讼费由侯某某承担。
针对护国寺医院的反诉，侯某某在一审中答辩称：厂桥医院提供的协议是一个合作协议，不是股权转让协议。这份协议是精良公司收购厂桥医院的牙科诊所的协 议，由于诊所不能转让，实际上是以合法的形式掩盖了诊所的交易。侯某某的股权转让协议实际上是与外方的转让协议基本内容相同的，只是出让方变成了厂桥医 院。厂桥医院有意提出这份合作协议，为的就是诉讼时效问题，因为按照这份协议付款是逐年进行的，到诉讼时，未超过诉讼时效。本次诉讼双方争议的是股权转让 的问题，而护国寺医院提出给患者的赔付承担问题是公司经营中的问题，与股权转让无关，即使精良公司负有责任，也是由精良公司承担，与精良公司的股东是无关 的，更与股权转让无关，所以该问题应当另案处理。此部分所涉反诉请求，护国寺医院应当向标的公司主张。侯某某对于股权转让协议的义务已经履行，已经直接支 付厂桥医院20万元，同时由于在公司交接中各种库存亏空巨大，侯某某同意不再对厂桥医院追缴库存的亏空，后其为侯某某开具了权属证明，这意味着侯某某的义 务已经履行完毕。同时，双方的股权转让在2000年，其后厂桥医院于2001年为侯某某开具了权属证明。而到2005年侯某某诉讼，其一直未对侯某某的股 权转让付款问题提出异议，护国寺医院对于付款问题的请求权时效已经届满。综上所述，侯某某不同意护国寺医院的反诉请求。
一审法院审理查明：一、案件所涉及的企业情况：1、2005年3月，北京中医药大学附属护国寺中医院与厂桥医院经有关部门批准合并，合并后的名称为护 国寺医院。2、加工厂设立时间为1990年2月，系集体所有制企业，注册资金8万元，主管部门为厂桥医院。1997年8月，加工厂变更名称为北京市京桥齿 科材料加工厂。2002年9月20日，工商行政管理机构因其未在规定的期限内申报2001年度企业年检，吊销其营业执照。所涉处罚决定书还载明：当事人的 债权债务由主办单位，投资人或清算组织负责清算。3、1990年5月，经有关机构审批，设立精良公司。该公司为中外合资企业，企业性质为有限责任公司。精 良公司注册资本为21万美元，投资外方为李季良（香港），投资中方为加工厂；中方以机械设备、五年土地使用权、场地征用费及热、动力使用权投入，共折合 10.5万美元；外方以美元现金及部分设备投入，共10.5万美元。合营期限为15年，自1990年5月12日起至2005年5月11日止。董事长为白爱 萍（中方、系厂桥医院法定代表人），副董事长为李季良（港方）。在2001年4月由精良公司填报的2000年年度年检报告书中载明的总经理为梁延年，在 2002年4月由精良公司填报的2001年度年检报告书中载明的总经理为侯某某。2004年10月15日，工商行政管理机构因其未在规定的期限内申报 2003年度企业年检，吊销其营业执照。所涉处罚决定书还载明：当事人应依法进行清算并到原登记主管机关办理注销登记。
二、有关股权转让协议：1、2000年9月30日，李季良与侯某某签订《公司转让协议》，协议约定：李季良将所持有的公司股权和债权全部转让给侯某某 或侯某某指定之人；侯某某向李季良支付股权和债权转让金100万元；公司的交接手续和股权转让完成后，公司的一切法律责任由侯某某承担；本协议如违约，应 当赔偿给对方造成的损失；本协议一式六份，双方各二份，公司保存二份作为办理有关手续和存档使用；公司设立合同与章程为本协议的附件。2、2001年12 月3日，厂桥医院出具的权属证明载明：我单位已经将由我单位与香港李季良先生合资经营的精良公司的百分之五十的中方股份转让给侯某某女士，我单位在该公司 的权利义务全部由侯某某女士承担，并同意香港李季良先生将其所持有的百分之五十的外方股份转让给侯某某女士。3、2000年12月29日，侯某某向厂桥医 院支付10万元，2001年8月21日，侯某某向厂桥医院支付10万元。依据所涉2001年8月14日厂桥医院出具的收据记载，结合当事人双方的陈述，上 述款项系股权转让费。
三、关于合作协议：2000年12月20日，厂桥医院与精良公司签订《合作协议》，协议约定：双方合作期限为5年，2001年1月1日至2005年 12月30日，期满后精良公司无条件退还厂桥医院的房屋场地；精良公司在使用厂桥医院房屋场地为地安门外大街133号二楼，考虑到精良公司办公用房紧张， 一楼2间房借给精良公司使用，期限5年，2001年1月1日至2005年12月30日，每年协作费5万元，每年1月份一次付清；精良公司在使用期限内按厂 桥医院要求，按月交纳水、电、供暖、垃圾清运、门前三包等费用；精良公司在使用期限内遇有政策性拆迁等，应无条件执行国家政策及法规；精良公司在使用期限 内因操作不当造成火灾等损害，应无条件赔偿厂桥医院的损失；精良公司如继续使用原厂桥医院员工，合作协议生效后，为使用人员办好一切国家规定的保险手续， 并将人事档案移交人才交流中心，厂桥医院不再管理精良公司人员人事档案关系；厂桥医院为精良公司提供精良公司现有的经营场所，厂桥医院不得在同一地点开展 精良公司现有的业务，或妨碍精良公司现有的业务，精良公司亦不开展妨碍厂桥医院经营的业务；精良公司向厂桥医院支付股权转让费，每半年付10万元（1月和 6月支付），逾期不付，自动解除合作，共计五年；厂桥医院将协助精良公司办理门诊治疗手续，在手续未办理完成时，厂桥医院无偿为精良公司提供门诊医疗手续 及发票，如发生医疗责任由精良公司负责赔偿；精良公司将在经营场所的屋外设立广告牌，厂桥医院同意精良公司自行办理，厂桥医院提供办理有关手续所需的文 件；经营中的一切法律责任由精良公司承担。该协议甲方加盖厂桥医院公章，白爱萍签字；乙方加盖精良公司公章，侯某某签字。
四、关于股权转让协议的实际履行：侯某某已经实际受让了李季良与厂桥医院持有的精良公司的全部股权。侯某某于2000年底开始，对精良公司进行实际经营。
上述事实，有侯某某提交的权属证明、收据；护国寺医院提交的《公司转让协议》、权属证明、《合作协议》、相关票据以及一审法院依职权调取的企业工商登记档案材料等证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：一、关于厂桥医院与侯某某的股权转让：1、首先，通过案件的审理，厂桥医院与侯某某就所涉股权转让事宜，双方之间互为合同相对方均 予以确认。该院应当认定双方当事人之间存在事实上股权转让的合同关系，且该股权转让合同已经部分履行。由于精良公司的股东为加工厂与李季良，而加工厂系集 体所有制的独立法人，但作为厂桥医院在股权转让行为发生时，对加工厂所有的股权应认定为无权处分，故双方当事人之间的股权转让行为处于效力待定状态。现基 于加工厂的集体所有制的性质且上级主管及开办单位均为厂桥医院，在加工厂被吊销营业执照后，加工厂的债权债务问题亦显然应当由厂桥医院依法进行清理，因 此，该院认为上述情况不应成为影响股权转让行为效力问题的法律障碍。2、精良公司系中外合资企业，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。现双方当事人就股权转让事宜并未报审批机构批准的事实不持异议，故该院应当认定案件所涉股权转让行为未生效。
二、关于侯某某的本诉请求：在案件审理过程中，侯某某认为厂桥医院违反股权转让合同的约定，因此应当承担违约赔偿责任。其主张的损失由两个部分构成， 一是，侯某某向厂桥医院支付的股权转让款100万元，以及其向外方股东李季良支付的100万元股权转让费，合计200万元；二是，侯某某在经营管理公司的 过程中陆续投入公司的1 204 305.76元现金。首先，依照相关法律规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据材料加以证明。没 有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。在案件的一审庭审过程中，双方当事人虽然对股权转让的实际发生不持异 议，但侯某某并未提交股权转让合同的相关合同文本，而厂桥医院所述《合作协议》即股权转让合同的合同文本的相关陈述，该院显然无法采信。现双方当事人之间 就股权转让问题的相关权利、义务的约定，厂桥医院与侯某某向法庭做出的陈述并不明确且不一致。在此情况下，导致该院无法迳行做出案件所涉关于违约责任认 定。就此，侯某某作为权利人就前述问题应当承担举证责任，并应承担举证不能的不利法律后果。其次，侯某某作为权利人不仅需证明厂桥医院存在违约行为，还需 证明其损失的实际发生。1、侯某某主张的其向外方支付的股权转让费100万元的损失认定问题：在案件审理过程中，所涉李季良与侯某某的股权转让合同文本由 厂桥医院向该院进行了提交，厂桥医院亦未否认侯某某受让李季良股权的相关事实。但由于侯某某并未向该院提交其已经向李季良实际支付100万元的相关证据材 料予以佐证，因此，该院无法做出侯某某已经向李季良实际交付100万元的事实认定。2、侯某某主张的其向厂桥医院支付的股权转让费100万元的损失的认定 问题。侯某某认为其已实际支付厂桥医院20万元，另外80万元的转让费，是由于厂桥医院在精良公司交接过程中各种库存亏空巨大，侯某某同意不再对于厂桥医 院追缴库存的亏空，厂桥医院为侯某某出具了权属证明，意味着侯某某的义务已经履行完毕。针对侯某某已实际支付厂桥医院20万元股权转让费，双方当事人均不 持异议，该院对此部分事实予以确认。但此部分股权转让费的争议问题，该院后文一并论述。就侯某某主张的另外80万元的股权转让费问题，通过案件的审理，此 部分款项侯某某在实际履行过程中，并未实际交付厂桥医院。现厂桥医院就侯某某所述库存亏空折抵转让款问题予以否认，且侯某某就其主张的股权转让费折抵库存 的陈述亦缺乏证据佐证。因此，该院对侯某某就此问题的相关陈述不予采信。3、侯某某在经营管理公司的过程中陆续投入公司的1 204 305.76元现金的损失认定问题。针对侯某某投入精良公司的100余万元问题，法庭对其提交的此部分证据进行了审查。从证据的形式与内容上看，上述款项 均系侯某某出借给精良公司的借款。因此，上述款项的债务人应为精良公司，只有在侯某某向精良公司主张债权后，该院就其债权无法清偿的部分才能做出明确的损 失认定。有鉴于此，在本案中，侯某某的此部分损失该院亦无法迳行做出认定与裁判。4、在案件审理过程中，侯某某还认为，厂桥医院在精良公司被迫歇业期间， 私自将精良公司大门撬开，将公司财产非法转移，并盗走公司的财务报表等会计凭证，导致精良公司无法继续经营，因此，厂桥医院应就上述行为承担相应民事责 任。就此，该院认为前述问题系厂桥医院与精良公司之间涉及《合作协议》的违约行为或侵权行为，厂桥医院是否存在上述行为及导致的法律后果，应由精良公司另 案主张权利，与本案所涉股权转让争议缺乏直接关联性。
综上，该院对于侯某某向厂桥医院提出的诉讼请求不予支持。
三、关于厂桥医院的反诉请求：1、关于厂桥医院主张的股权转让费。依据前文论述，厂桥医院与侯某某之间的股权转让未生效。而导致合同未生效的原因在于 所涉股权转让的当事人未办理相关审批手续。涉案标的公司精良公司的合营期限为15年，即自1990年5月12日起至2005年5月11日止。现侯某某提起 本案诉讼时，精良公司的合营期限已经届满。由于涉案股权转让问题的产生，合营双方亦未按照也不可能按照精良公司的公司章程的规定在合营期满前6个月召开董 事会会议，并向原审批机构办理批准延长合营期限的事宜。由此显见，厂桥医院与侯某某之间的股权转让已经无法得到继续履行。但在本案的审理过程中，侯某某与 厂桥医院均未就股权转让合同的解除提出相应的诉讼请求。在此情况下，厂桥医院主张的股权转让费的支付问题以及侯某某已经实际支付的20万元股权转让费问 题，不应在本案中做出认定与裁判。2、关于厂桥医院主张的协作费与代退患者治疗款。此部分费用系基于精良公司与厂桥医院签订的《合作协议》，现厂桥医院就 此部分费用向侯某某主张权利，显属不当，该院应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：一、驳回侯某某的诉讼请求。二、驳回北京中医药大学附属护国寺中医医院的反诉请求。
侯某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉请求为：撤销一审判决，改判护国寺医院返还投资款320万元并支付利息，一、二审诉讼费用由护国寺医院承担。主要上诉理由是：双方签订股权购买合同，但护国寺医院没有办理相应的审批手续，该合同未生效。依据合同法的 相关规定，护国寺医院作为出让方没有提供可以合法出让标的物的手续，应该承担合同没有生效的法律责任，归还投资款，赔偿损失。关于侯某某支付给外方股东的 100万元，因为双方存在股权转让合同，侯某某据此负有付款义务，即为损失，侯某某无需就付款事实举证。侯某某支付给护国寺医院的80万元，由护国寺医院 出具的权属证明足以为证。侯某某是基于股权转让和公司正常运转才借款给精良公司，精良公司已被注销，债权债务应由护国寺医院承担。精良公司已被注销，合同 无法履行，在此情况下侯某某给予股权转让要求护国寺医院返还财产、赔偿损失，与合同解除无关。一审法院以侯某某没有要求解除合同为由不予支持其诉讼请求， 是错误的。一审法院对于审理7年负有责任。
侯某某在本院审理期间就其上诉未提交新的证据。
护国寺医院同意一审判决。其针对侯某某的上诉理由及请求答辩称：一、一审判决认定事实清楚。1、护国寺医院认为侯某某是在2000年9月购买外方股份 在先，和护国寺医院协商在后，表明侯某某的意思表示是真实的，应该由其承担责任。2、侯某某是分两次支付了股权转让款。3、一审判决对转让款和合作提供房 屋等事实的认定是清楚的，其中包括后续的股权转让款是否支付的情况。4、一审判决对股权转让的认定正确。侯某某先接收了外方的股份，其在2000年12月 实际经营公司，实际上更早的时候侯某某就通过其前夫也是其一审代理人张捷实际控制的公司。侯某某关于基本事实的陈述前后矛盾，起诉的案由和理由也数次调 整，护国寺医院对此提出了书面质疑。侯某某在起诉书中称2001年8月先行支付了20万元转让款，剩余80万元股权转让款的履行待转让手续完毕后再行支 付。此后在一审诉讼中，侯某某将80万元股权转让款的履行变更为双方达成协议以亏空折抵。之后的庭审中，侯某某又调整说除了给了20万，还给了不少钱。侯 某某的这些说法前后矛盾，而且都是没有事实依据的，也没证据证明。二、本案中护国寺医院没有违约行为。侯某某在一审中提交了一份增加诉讼请求的说明，称护 国寺医院出资不到位、不做产权变更的违约行为给其造成了损失，这不是事实。精良公司作为中外合资企业，出资情况有相关文件作证，中方出资人是以土地使用权 等出资，不存在产权变更的问题。护国寺医院一审中提交的验资报告证明出资到位。侯某某的诉讼主张不能成立。侯某某称“非典”期间收回房屋，这是护国寺医院 依照双方的约定采取的合法行为，完全正当。三、对于侯某某主张的损失不予认可。1、关于外方的100万购买股权款，不管该笔款项是否实际支出，均与护国寺 医院无关，这是侯某某自主自愿的行为。一审中已经有证据证明侯某某购买外方股权在先，和护国寺医院协商并购买在后，侯某某没有理由向护国寺医院主张外方股 权转让款。2、关于和厂桥医院的100万转让款，厂桥医院实际只收取了20万，另外80万侯某某并未实际支付，该事实一审法院已经查明。侯某某主张的亏空 折抵不属实且没有证据证明。护国寺医院也从未予以认可。侯某某支付的20万，应本着公平原则，考虑侯某某实际占有控制公司的事实，还实际占有厂桥医院的其 他经营条件以及协作房屋两间等情况，已经支付的20万转让款不应返还。一审法院对股权转让款没有做出实质性的判定和后果处理，护国寺医院对此也持保留意 见，但考虑一审判决的结果，对现阶段护国寺医院的利益并没有实质性的影响，所以护国寺医院没有提出上诉。3、关于侯某某一审中提出的所谓大量投入，如以借 款形式证明其投资的实际损失发生，护国寺医院坚持一审的答辩意见和代理意见，对侯某某与精良公司所发生的任何形式的借款收条等真实性不予认可，而且与本案 争议的事实无关，这是侯某某在实际经营期间为自身经营需要发生的行为，不管其是否真实都与护国寺医院无关，不能作为主张投资损失的证据。一审对此部分确认 的事实忽略护国寺医院质疑其真实性的意见，将其认定为侯某某与精良公司之间发生的借条，护国寺医院不同意。但考虑到一审判决的结果现阶段并未影响到护国寺 医院的权益，所以没有上诉。据此请求维持一审判决。
护国寺医院在本院审理期间就其答辩未提交新的证据。
一审判决经审理查明的“侯某某已经实际受让了李季良与厂桥医院持有的精良公司的全部股权”表述有误，应为“侯某某已经实际受让了李季良与加工厂持有的精良公司的全部股权”。本院依法补充查明：加工厂被吊销营业执照时的法定代表人为马慧彬。加工厂未进行清算。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有加工厂的吊销营业执照的通知和当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：侯某某以股权转让合同纠纷起诉，诉讼请求为赔偿其支付的股权转让款200万元的损失。该200万元请求中的外方股东股权转让款100万元， 一审法院认为侯某某没有举证证明其向李季良实际交付了股权转让款100万元，故不予认定，符合举证责任分配的相关法律规定，本院予以确认。该200万元请 求中的中方股东股权转让款100万元，中方股东为加工厂，是股权所有人，侯某某也未能提交相应的股权转让合同，现侯某某以股权转让合同纠纷为由要求护国寺 医院赔偿该笔款项不当。一审法院认为侯某某没有举证证明该100万元中的80万元已进行了折抵，亦符合举证责任分配的相关法律规定，本院予以确认。侯某某 以股权转让合同纠纷诉请赔偿其支付的股权转让款200万元的损失，本院不予支持。侯某某还以股权转让合同纠纷诉请赔偿其向精良公司的投资款，一审法院认为 该款项为其出借给精良公司的借款，有事实及法律依据，本院予以确认。侯某某的上诉理由无事实及法律依据，本院予以驳回。一审判决处理结果并无不当，应予维 持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三万八千二百六十八元（含本诉案件受理费二万六千○三十一元，反诉案件受理费一万二千二百三十七元），由侯某某负担二万六千○三十一元（已交纳）；由北京中医药大学附属护国寺中医医院负担一万二千二百三十七元（已交纳）。
二审案件受理费两万六千○三十一元，由侯某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
委托代理人薛晓明。
委托代理人赵红革，北京泽盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）北京中医药大学附属护国寺中医医院。
法定代表人白爱萍，院长。
委托代理人王菲，北京市中通策成律师事务所律师。
委托代理人郭凡，北京市中通策成律师事务所律师。
上诉人侯某某因与被上诉人北京中医药大学附属护国寺中医医院（以下简称护国寺医院）股权转让合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2006）西民 初字第493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月29日受理后，依法组成由法官杨路担任审判长，法官张寒松、法官刘婷参加的合议庭，于同年 6月13日公开开庭进行了审理。侯某某的代理人薛晓明、赵红革，护国寺医院的代理人王菲、郭凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
侯某某在一审中起诉称：北京市西城区厂桥医院(以下简称厂桥医院)于1990年成立了一家集体企业北京市西城区齿科材料加工厂(以下简称加工厂)，利 用该加工厂作为法人股东于1990年与外方合资组建了北京精良齿科技工有限公司(以下简称精良公司)，并占有精良公司50％的股权。由于加工厂没有经过年 检，于2002年被工商行政机关注销，因此加工厂的全部权利、义务由其上级主管单位即厂桥医院承担，厂桥医院于2005年2月更名为护国寺医院，根据有关 法律规定，加工厂的全部权利、义务现在由护国寺医院承担。2000年8月，厂桥医院拟向侯某某转让其在精良公司所占的50％的股份。经过友好协商，双方达 成意向性协定，约定侯某某支付100万元购买该股份。侯某某于2001年8月先行支付了20万元，约定剩余款项在完成全部交接手续以及厂桥医院为侯某某办 理股权转让所必须的审批手续后再行支付。双方在签订股权转让协议前，厂桥医院为侯某某出具了精良公司权属证明书，用以证明其转让行为。但在交接过程中，侯 某某发现精良公司的诸多问题。一是，厂桥医院在转让其所持有对精良公司的50％股权时，并没有完成对公司的出资义务，因此，其应当根据公司章程补足其对精 良公司的出资。精良公司注册成立时中方约定的投资的300平米的土地使用权(含拆迁摊销和市政使用费)根本没有变更到公司的名下。二是，厂桥医院出资不到 位，并且没有依据其与侯某某签订的股权转让协议履行其办理相关的股权转让所需的审批手续，导致精良公司被吊销，因此，厂桥医院应当依据双方签订的股权转让 协议办理股权转让所需的相关手续并赔偿由此给侯某某所带来的全部损失。三是，在精良公司被迫歇业期间，厂桥医院私自将精良公司大门撬开，将公司财产非法转 移，并盗走公司的财务报表等会计凭证。此外，由于厂桥医院的行为导致侯某某的许多债权凭证丢失，许多应收账款无法实现。应该说，由于厂桥医院的这种侵权行 为导致精良公司成为一个不值一文的空壳公司，所以，厂桥医院应该承担给侯某某造成的全部的经济损失。四是，厂桥医院法定代表人白爱萍兼任精良公司法定代表 人期间，其主动要求吊销了精良公司的营业执照，存在违约行为。因此，侯某某现基于股权转让所涉事实，要求护国寺医院承担违约赔偿责任。侯某某请求的经济损 失由两个部分构成，一是，侯某某向厂桥医院和外方股东支付的200万股权转让费；二是，侯某某在经营管理公司的过程中陆续投入精良公司的1 204 305.76元现金。故侯某某诉至法院要求护国寺医院赔偿经济损失3 204 305.76元，并承担案件诉讼费用。
护国寺医院在一审中答辩并反诉称：一、侯某某与厂桥医院有股权转让约定，并签订了合作协议。侯某某的行为自愿真实，应自行承担相应法律责任。2000 年9月，侯某某与中外合资经营企业精良公司的外方李季良签订了转让协议，侯某某给付外方转让费100万元。中方在事后得知外方转让股份后，因外方擅自将相 关公章、证照已经转交侯某某，对已经发生的外方股权转让行为就没有提出异议，并予以认可，并同意中方也把股份转让给侯某某。中方和侯某某达成协议，侯某某 5年付清股权转让费100万元。2000年12月，侯某某与厂桥医院签订了一份合作协议。协议约定厂桥医院另行再提供场地等条件给精良公司用于协作，期限 5年，期限从2001年1月1日至2005年12月30日，使用房屋的协作费每年5万元，每年1月份一次付清。同时，该协议中对相关中方股权转让的具体问 题再次重申，明确约定侯某某每年股权转让费的给付数额及时间，即每半年付10万元。该协议签订时厂桥医院已和侯某某澄清了如下问题：（1）精良公司不再是 合资经营企业，变成了侯某某的私人企业，和厂桥医院变成合作关系；（2）要求侯某某尽快变更法人名称，承担一切债权债务；（3）要求侯某某交纳房屋使用协 作费、股权转让费，以及水、电、气、供暖费用。侯某某基于自愿，购买中外合资企业外方股权行为在先，协议购买中方股权在后，与厂桥医院签订了合作协议，约 定协作费和股权转让费，并明确约定股权转让费的具体给付。侯某某对购买股权行为的性质，主观上明知，其行为自愿、真实。因其长期实际占有精良公司财产，加 之其已经付清外方股权转让费，出于尊重事实，侯某某应遵守股权转让协议及合作协议，作为完全行为能力人，侯某某应承担其民事行为的法律后果。二、侯某某违 反约定欠付厂桥医院股权转让费、协作费、水电供暖费、代退患者治疗费等款项。侯某某于2000年下半年实际接收精良公司，与厂桥医院2001年1月签订合 作协议，对公司股权转让无异议。其实际接受精良公司财产后，付清了2001年的股权转让费，侯某某实际占有、使用精良公司财产，进行经营。直至2003年 “非典”侯某某经营中断，厂桥医院直至诉讼，从未收到侯某某提出有关股权转让的任何异议。但是，侯某某在经营精良公司期间，违反约定，有如下欠付款项事 实：一是，侯某某违反约定欠付股权转让费。侯某某与厂桥医院达成股权转让协议后，于2000年底支付厂桥医院股权转让费10万元，接收精良公司并一直实际 经营，于2001年8月付清了2001年的股权转让费，实际认可转让并无任何异议。从2002年起，侯某某未给付股权转让费。厂桥医院多次催要未果，现侯 某某尚欠付厂桥医院2002年、2003年、2004年每年20万元股权转让费，共计60万元。二是，侯某某违反合作协议欠付协作费。侯某某从2001年 1月至2003年5月，一直使用厂桥医院提供的协作场地，有协作事实，却始终未履行协议，也未支付协作费。经多次催要，侯某某仍不支付，对厂桥医院避而不 见，连电话都不接。2003年逢“非典”，厂桥医院在通知有关部门的情况下，关闭了提供给侯某某的协作场地。侯某某携带精良公司营业执照、公章、财务章离 开，不顾患者的继续治疗等遗留问题，中断经营直至2004年精良公司被吊销。考虑到侯某某2003“非典”后没有实际经营，现厂桥医院只主张索要2001 年至2003年4月总计116 666元协作费。三是，侯某某欠厂桥医院代为退还患者的治疗费。侯某某不履行合作协议，拒不支付协作费。经催促，不及时做企业变更，从2002年也不再给 付股权转让费，对厂桥医院避而不见，连电话都不接。逢“非典”，侯某某携带精良公司营业执照、公章、财务章离开，不顾患者的继续治疗等遗留问题，暂停精良 公司的经营。当时患者和北京市西城区卫生局（以下简称卫生局）都没有办法找到侯某某，考虑到厂桥医院与侯某某有协作关系，为了特殊时期的社会稳定，在得到 卫生局对侯某某遗留患者治疗问题指示意见后，厂桥医院代侯某某退还了班月芝、马玉仙等10名患者的治疗款及相关费用，共计5991元。四是，侯某某经营期 间，没有支付水、电、供暖、垃圾清运费用等。侯某某购买精良公司中外方股权后，从2001年始，实际接收精良公司，聘用员工，每年都由侯某某进行年检。在 管理经营精良公司期间，实际占有、使用精良公司场地、财产及医疗设备等条件，使用厂桥医院提供的协作场地，进行经营行为，直至2003年“非典”经营中 断。其间，厂桥医院代其支付相关水、电、供暖、垃圾清运费用等，对此厂桥医院有权索要，但是考虑到厂桥医院的合并事宜，相关遗留问题繁琐，资料寻找不全， 暂不提出索要水、电、供暖、垃圾清运费用。另，2003年受“非典”影响，侯某某中断了精良公司经营，从2003年5月起没有再恢复经营，侯某某不再出 现，厂桥医院曾向卫生局、工商局说明情况，要求解决侯某某经营期间的问题，相关部门答复说找不到侯某某，至2004年精良公司被吊销。侯某某经营精良公司 由此产生的欠费，应从2004年底计算时效。因此，现护国寺医院提出反诉请求如下：要求法院判令侯某某给付2002年、2003年、2004年股权转让费 60万元；给付2001年1月至2003年4月协作费总计116 666元；给付厂桥医院代退患者班月芝等人的治疗款5991元；本案的全部诉讼费由侯某某承担。
针对护国寺医院的反诉，侯某某在一审中答辩称：厂桥医院提供的协议是一个合作协议，不是股权转让协议。这份协议是精良公司收购厂桥医院的牙科诊所的协 议，由于诊所不能转让，实际上是以合法的形式掩盖了诊所的交易。侯某某的股权转让协议实际上是与外方的转让协议基本内容相同的，只是出让方变成了厂桥医 院。厂桥医院有意提出这份合作协议，为的就是诉讼时效问题，因为按照这份协议付款是逐年进行的，到诉讼时，未超过诉讼时效。本次诉讼双方争议的是股权转让 的问题，而护国寺医院提出给患者的赔付承担问题是公司经营中的问题，与股权转让无关，即使精良公司负有责任，也是由精良公司承担，与精良公司的股东是无关 的，更与股权转让无关，所以该问题应当另案处理。此部分所涉反诉请求，护国寺医院应当向标的公司主张。侯某某对于股权转让协议的义务已经履行，已经直接支 付厂桥医院20万元，同时由于在公司交接中各种库存亏空巨大，侯某某同意不再对厂桥医院追缴库存的亏空，后其为侯某某开具了权属证明，这意味着侯某某的义 务已经履行完毕。同时，双方的股权转让在2000年，其后厂桥医院于2001年为侯某某开具了权属证明。而到2005年侯某某诉讼，其一直未对侯某某的股 权转让付款问题提出异议，护国寺医院对于付款问题的请求权时效已经届满。综上所述，侯某某不同意护国寺医院的反诉请求。
一审法院审理查明：一、案件所涉及的企业情况：1、2005年3月，北京中医药大学附属护国寺中医院与厂桥医院经有关部门批准合并，合并后的名称为护 国寺医院。2、加工厂设立时间为1990年2月，系集体所有制企业，注册资金8万元，主管部门为厂桥医院。1997年8月，加工厂变更名称为北京市京桥齿 科材料加工厂。2002年9月20日，工商行政管理机构因其未在规定的期限内申报2001年度企业年检，吊销其营业执照。所涉处罚决定书还载明：当事人的 债权债务由主办单位，投资人或清算组织负责清算。3、1990年5月，经有关机构审批，设立精良公司。该公司为中外合资企业，企业性质为有限责任公司。精 良公司注册资本为21万美元，投资外方为李季良（香港），投资中方为加工厂；中方以机械设备、五年土地使用权、场地征用费及热、动力使用权投入，共折合 10.5万美元；外方以美元现金及部分设备投入，共10.5万美元。合营期限为15年，自1990年5月12日起至2005年5月11日止。董事长为白爱 萍（中方、系厂桥医院法定代表人），副董事长为李季良（港方）。在2001年4月由精良公司填报的2000年年度年检报告书中载明的总经理为梁延年，在 2002年4月由精良公司填报的2001年度年检报告书中载明的总经理为侯某某。2004年10月15日，工商行政管理机构因其未在规定的期限内申报 2003年度企业年检，吊销其营业执照。所涉处罚决定书还载明：当事人应依法进行清算并到原登记主管机关办理注销登记。
二、有关股权转让协议：1、2000年9月30日，李季良与侯某某签订《公司转让协议》，协议约定：李季良将所持有的公司股权和债权全部转让给侯某某 或侯某某指定之人；侯某某向李季良支付股权和债权转让金100万元；公司的交接手续和股权转让完成后，公司的一切法律责任由侯某某承担；本协议如违约，应 当赔偿给对方造成的损失；本协议一式六份，双方各二份，公司保存二份作为办理有关手续和存档使用；公司设立合同与章程为本协议的附件。2、2001年12 月3日，厂桥医院出具的权属证明载明：我单位已经将由我单位与香港李季良先生合资经营的精良公司的百分之五十的中方股份转让给侯某某女士，我单位在该公司 的权利义务全部由侯某某女士承担，并同意香港李季良先生将其所持有的百分之五十的外方股份转让给侯某某女士。3、2000年12月29日，侯某某向厂桥医 院支付10万元，2001年8月21日，侯某某向厂桥医院支付10万元。依据所涉2001年8月14日厂桥医院出具的收据记载，结合当事人双方的陈述，上 述款项系股权转让费。
三、关于合作协议：2000年12月20日，厂桥医院与精良公司签订《合作协议》，协议约定：双方合作期限为5年，2001年1月1日至2005年 12月30日，期满后精良公司无条件退还厂桥医院的房屋场地；精良公司在使用厂桥医院房屋场地为地安门外大街133号二楼，考虑到精良公司办公用房紧张， 一楼2间房借给精良公司使用，期限5年，2001年1月1日至2005年12月30日，每年协作费5万元，每年1月份一次付清；精良公司在使用期限内按厂 桥医院要求，按月交纳水、电、供暖、垃圾清运、门前三包等费用；精良公司在使用期限内遇有政策性拆迁等，应无条件执行国家政策及法规；精良公司在使用期限 内因操作不当造成火灾等损害，应无条件赔偿厂桥医院的损失；精良公司如继续使用原厂桥医院员工，合作协议生效后，为使用人员办好一切国家规定的保险手续， 并将人事档案移交人才交流中心，厂桥医院不再管理精良公司人员人事档案关系；厂桥医院为精良公司提供精良公司现有的经营场所，厂桥医院不得在同一地点开展 精良公司现有的业务，或妨碍精良公司现有的业务，精良公司亦不开展妨碍厂桥医院经营的业务；精良公司向厂桥医院支付股权转让费，每半年付10万元（1月和 6月支付），逾期不付，自动解除合作，共计五年；厂桥医院将协助精良公司办理门诊治疗手续，在手续未办理完成时，厂桥医院无偿为精良公司提供门诊医疗手续 及发票，如发生医疗责任由精良公司负责赔偿；精良公司将在经营场所的屋外设立广告牌，厂桥医院同意精良公司自行办理，厂桥医院提供办理有关手续所需的文 件；经营中的一切法律责任由精良公司承担。该协议甲方加盖厂桥医院公章，白爱萍签字；乙方加盖精良公司公章，侯某某签字。
四、关于股权转让协议的实际履行：侯某某已经实际受让了李季良与厂桥医院持有的精良公司的全部股权。侯某某于2000年底开始，对精良公司进行实际经营。
上述事实，有侯某某提交的权属证明、收据；护国寺医院提交的《公司转让协议》、权属证明、《合作协议》、相关票据以及一审法院依职权调取的企业工商登记档案材料等证据和当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：一、关于厂桥医院与侯某某的股权转让：1、首先，通过案件的审理，厂桥医院与侯某某就所涉股权转让事宜，双方之间互为合同相对方均 予以确认。该院应当认定双方当事人之间存在事实上股权转让的合同关系，且该股权转让合同已经部分履行。由于精良公司的股东为加工厂与李季良，而加工厂系集 体所有制的独立法人，但作为厂桥医院在股权转让行为发生时，对加工厂所有的股权应认定为无权处分，故双方当事人之间的股权转让行为处于效力待定状态。现基 于加工厂的集体所有制的性质且上级主管及开办单位均为厂桥医院，在加工厂被吊销营业执照后，加工厂的债权债务问题亦显然应当由厂桥医院依法进行清理，因 此，该院认为上述情况不应成为影响股权转让行为效力问题的法律障碍。2、精良公司系中外合资企业，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。现双方当事人就股权转让事宜并未报审批机构批准的事实不持异议，故该院应当认定案件所涉股权转让行为未生效。
二、关于侯某某的本诉请求：在案件审理过程中，侯某某认为厂桥医院违反股权转让合同的约定，因此应当承担违约赔偿责任。其主张的损失由两个部分构成， 一是，侯某某向厂桥医院支付的股权转让款100万元，以及其向外方股东李季良支付的100万元股权转让费，合计200万元；二是，侯某某在经营管理公司的 过程中陆续投入公司的1 204 305.76元现金。首先，依照相关法律规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据材料加以证明。没 有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。在案件的一审庭审过程中，双方当事人虽然对股权转让的实际发生不持异 议，但侯某某并未提交股权转让合同的相关合同文本，而厂桥医院所述《合作协议》即股权转让合同的合同文本的相关陈述，该院显然无法采信。现双方当事人之间 就股权转让问题的相关权利、义务的约定，厂桥医院与侯某某向法庭做出的陈述并不明确且不一致。在此情况下，导致该院无法迳行做出案件所涉关于违约责任认 定。就此，侯某某作为权利人就前述问题应当承担举证责任，并应承担举证不能的不利法律后果。其次，侯某某作为权利人不仅需证明厂桥医院存在违约行为，还需 证明其损失的实际发生。1、侯某某主张的其向外方支付的股权转让费100万元的损失认定问题：在案件审理过程中，所涉李季良与侯某某的股权转让合同文本由 厂桥医院向该院进行了提交，厂桥医院亦未否认侯某某受让李季良股权的相关事实。但由于侯某某并未向该院提交其已经向李季良实际支付100万元的相关证据材 料予以佐证，因此，该院无法做出侯某某已经向李季良实际交付100万元的事实认定。2、侯某某主张的其向厂桥医院支付的股权转让费100万元的损失的认定 问题。侯某某认为其已实际支付厂桥医院20万元，另外80万元的转让费，是由于厂桥医院在精良公司交接过程中各种库存亏空巨大，侯某某同意不再对于厂桥医 院追缴库存的亏空，厂桥医院为侯某某出具了权属证明，意味着侯某某的义务已经履行完毕。针对侯某某已实际支付厂桥医院20万元股权转让费，双方当事人均不 持异议，该院对此部分事实予以确认。但此部分股权转让费的争议问题，该院后文一并论述。就侯某某主张的另外80万元的股权转让费问题，通过案件的审理，此 部分款项侯某某在实际履行过程中，并未实际交付厂桥医院。现厂桥医院就侯某某所述库存亏空折抵转让款问题予以否认，且侯某某就其主张的股权转让费折抵库存 的陈述亦缺乏证据佐证。因此，该院对侯某某就此问题的相关陈述不予采信。3、侯某某在经营管理公司的过程中陆续投入公司的1 204 305.76元现金的损失认定问题。针对侯某某投入精良公司的100余万元问题，法庭对其提交的此部分证据进行了审查。从证据的形式与内容上看，上述款项 均系侯某某出借给精良公司的借款。因此，上述款项的债务人应为精良公司，只有在侯某某向精良公司主张债权后，该院就其债权无法清偿的部分才能做出明确的损 失认定。有鉴于此，在本案中，侯某某的此部分损失该院亦无法迳行做出认定与裁判。4、在案件审理过程中，侯某某还认为，厂桥医院在精良公司被迫歇业期间， 私自将精良公司大门撬开，将公司财产非法转移，并盗走公司的财务报表等会计凭证，导致精良公司无法继续经营，因此，厂桥医院应就上述行为承担相应民事责 任。就此，该院认为前述问题系厂桥医院与精良公司之间涉及《合作协议》的违约行为或侵权行为，厂桥医院是否存在上述行为及导致的法律后果，应由精良公司另 案主张权利，与本案所涉股权转让争议缺乏直接关联性。
综上，该院对于侯某某向厂桥医院提出的诉讼请求不予支持。
三、关于厂桥医院的反诉请求：1、关于厂桥医院主张的股权转让费。依据前文论述，厂桥医院与侯某某之间的股权转让未生效。而导致合同未生效的原因在于 所涉股权转让的当事人未办理相关审批手续。涉案标的公司精良公司的合营期限为15年，即自1990年5月12日起至2005年5月11日止。现侯某某提起 本案诉讼时，精良公司的合营期限已经届满。由于涉案股权转让问题的产生，合营双方亦未按照也不可能按照精良公司的公司章程的规定在合营期满前6个月召开董 事会会议，并向原审批机构办理批准延长合营期限的事宜。由此显见，厂桥医院与侯某某之间的股权转让已经无法得到继续履行。但在本案的审理过程中，侯某某与 厂桥医院均未就股权转让合同的解除提出相应的诉讼请求。在此情况下，厂桥医院主张的股权转让费的支付问题以及侯某某已经实际支付的20万元股权转让费问 题，不应在本案中做出认定与裁判。2、关于厂桥医院主张的协作费与代退患者治疗款。此部分费用系基于精良公司与厂桥医院签订的《合作协议》，现厂桥医院就 此部分费用向侯某某主张权利，显属不当，该院应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，判决：一、驳回侯某某的诉讼请求。二、驳回北京中医药大学附属护国寺中医医院的反诉请求。
侯某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其上诉请求为：撤销一审判决，改判护国寺医院返还投资款320万元并支付利息，一、二审诉讼费用由护国寺医院承担。主要上诉理由是：双方签订股权购买合同，但护国寺医院没有办理相应的审批手续，该合同未生效。依据合同法的 相关规定，护国寺医院作为出让方没有提供可以合法出让标的物的手续，应该承担合同没有生效的法律责任，归还投资款，赔偿损失。关于侯某某支付给外方股东的 100万元，因为双方存在股权转让合同，侯某某据此负有付款义务，即为损失，侯某某无需就付款事实举证。侯某某支付给护国寺医院的80万元，由护国寺医院 出具的权属证明足以为证。侯某某是基于股权转让和公司正常运转才借款给精良公司，精良公司已被注销，债权债务应由护国寺医院承担。精良公司已被注销，合同 无法履行，在此情况下侯某某给予股权转让要求护国寺医院返还财产、赔偿损失，与合同解除无关。一审法院以侯某某没有要求解除合同为由不予支持其诉讼请求， 是错误的。一审法院对于审理7年负有责任。
侯某某在本院审理期间就其上诉未提交新的证据。
护国寺医院同意一审判决。其针对侯某某的上诉理由及请求答辩称：一、一审判决认定事实清楚。1、护国寺医院认为侯某某是在2000年9月购买外方股份 在先，和护国寺医院协商在后，表明侯某某的意思表示是真实的，应该由其承担责任。2、侯某某是分两次支付了股权转让款。3、一审判决对转让款和合作提供房 屋等事实的认定是清楚的，其中包括后续的股权转让款是否支付的情况。4、一审判决对股权转让的认定正确。侯某某先接收了外方的股份，其在2000年12月 实际经营公司，实际上更早的时候侯某某就通过其前夫也是其一审代理人张捷实际控制的公司。侯某某关于基本事实的陈述前后矛盾，起诉的案由和理由也数次调 整，护国寺医院对此提出了书面质疑。侯某某在起诉书中称2001年8月先行支付了20万元转让款，剩余80万元股权转让款的履行待转让手续完毕后再行支 付。此后在一审诉讼中，侯某某将80万元股权转让款的履行变更为双方达成协议以亏空折抵。之后的庭审中，侯某某又调整说除了给了20万，还给了不少钱。侯 某某的这些说法前后矛盾，而且都是没有事实依据的，也没证据证明。二、本案中护国寺医院没有违约行为。侯某某在一审中提交了一份增加诉讼请求的说明，称护 国寺医院出资不到位、不做产权变更的违约行为给其造成了损失，这不是事实。精良公司作为中外合资企业，出资情况有相关文件作证，中方出资人是以土地使用权 等出资，不存在产权变更的问题。护国寺医院一审中提交的验资报告证明出资到位。侯某某的诉讼主张不能成立。侯某某称“非典”期间收回房屋，这是护国寺医院 依照双方的约定采取的合法行为，完全正当。三、对于侯某某主张的损失不予认可。1、关于外方的100万购买股权款，不管该笔款项是否实际支出，均与护国寺 医院无关，这是侯某某自主自愿的行为。一审中已经有证据证明侯某某购买外方股权在先，和护国寺医院协商并购买在后，侯某某没有理由向护国寺医院主张外方股 权转让款。2、关于和厂桥医院的100万转让款，厂桥医院实际只收取了20万，另外80万侯某某并未实际支付，该事实一审法院已经查明。侯某某主张的亏空 折抵不属实且没有证据证明。护国寺医院也从未予以认可。侯某某支付的20万，应本着公平原则，考虑侯某某实际占有控制公司的事实，还实际占有厂桥医院的其 他经营条件以及协作房屋两间等情况，已经支付的20万转让款不应返还。一审法院对股权转让款没有做出实质性的判定和后果处理，护国寺医院对此也持保留意 见，但考虑一审判决的结果，对现阶段护国寺医院的利益并没有实质性的影响，所以护国寺医院没有提出上诉。3、关于侯某某一审中提出的所谓大量投入，如以借 款形式证明其投资的实际损失发生，护国寺医院坚持一审的答辩意见和代理意见，对侯某某与精良公司所发生的任何形式的借款收条等真实性不予认可，而且与本案 争议的事实无关，这是侯某某在实际经营期间为自身经营需要发生的行为，不管其是否真实都与护国寺医院无关，不能作为主张投资损失的证据。一审对此部分确认 的事实忽略护国寺医院质疑其真实性的意见，将其认定为侯某某与精良公司之间发生的借条，护国寺医院不同意。但考虑到一审判决的结果现阶段并未影响到护国寺 医院的权益，所以没有上诉。据此请求维持一审判决。
护国寺医院在本院审理期间就其答辩未提交新的证据。
一审判决经审理查明的“侯某某已经实际受让了李季良与厂桥医院持有的精良公司的全部股权”表述有误，应为“侯某某已经实际受让了李季良与加工厂持有的精良公司的全部股权”。本院依法补充查明：加工厂被吊销营业执照时的法定代表人为马慧彬。加工厂未进行清算。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有加工厂的吊销营业执照的通知和当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：侯某某以股权转让合同纠纷起诉，诉讼请求为赔偿其支付的股权转让款200万元的损失。该200万元请求中的外方股东股权转让款100万元， 一审法院认为侯某某没有举证证明其向李季良实际交付了股权转让款100万元，故不予认定，符合举证责任分配的相关法律规定，本院予以确认。该200万元请 求中的中方股东股权转让款100万元，中方股东为加工厂，是股权所有人，侯某某也未能提交相应的股权转让合同，现侯某某以股权转让合同纠纷为由要求护国寺 医院赔偿该笔款项不当。一审法院认为侯某某没有举证证明该100万元中的80万元已进行了折抵，亦符合举证责任分配的相关法律规定，本院予以确认。侯某某 以股权转让合同纠纷诉请赔偿其支付的股权转让款200万元的损失，本院不予支持。侯某某还以股权转让合同纠纷诉请赔偿其向精良公司的投资款，一审法院认为 该款项为其出借给精良公司的借款，有事实及法律依据，本院予以确认。侯某某的上诉理由无事实及法律依据，本院予以驳回。一审判决处理结果并无不当，应予维 持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三万八千二百六十八元（含本诉案件受理费二万六千○三十一元，反诉案件受理费一万二千二百三十七元），由侯某某负担二万六千○三十一元（已交纳）；由北京中医药大学附属护国寺中医医院负担一万二千二百三十七元（已交纳）。
二审案件受理费两万六千○三十一元，由侯某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
上一篇：邹某某与某某公司股权纠纷上诉案
下一篇：吴某某与许某股权转让纠纷上诉案
- 《侯某某与北京中医药大学附属护国寺中医医院股权转让合同纠纷上诉案》，深律网未对其是否真实、合法进行核查，仅供参考。
