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黄育太诉阙晓娟等股权转让纠纷案
向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览：
原告黄育太。
委托代理人余宏立、胡雪光。
被告阙晓娟。
委托代理人阙井娘。
被告朱世智。
原告黄育太与被告阙晓娟、朱世智股权转让纠纷一案，本院受理后，依简易程序公开开庭进行了审理。原告黄育太的委托代理人余宏立、被告阙晓娟的委托代理人阙井娘（第二次开庭未到庭）、被告朱世智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄育太诉称，其于2011年9月28日与被告就被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的股权转让签订了《协议书》，并于2011年10月7日签订 了《补充协议》。协议约定被告将公司的60%的股权（阙晓娟所有的58.2%、朱世智所有的41.8%中的1.8%）转让给原告，公司作价450万元但不 包括租赁LS-400胶印机的欠款153万元，即公司实际作价297万元，原告应按约定分次支付297万元的60%计178.2万元，被告应于2011年 10月19日前办理股权及法定代表人的工商登记变更；胶印机租赁欠款153万元由股权转让后的股东偿还。协议签订后，原告如约于2011年9月28日、 2011年9月30日、2011年10月4日累计向被告支付股权转让款110万元，并于2011年10月15日起共八次支付设备租赁款526232.3 元，但被告未能如约办理工商登记，且不顾原告的一再催促，致使工商登记现在还是处在股权转让前的状态。另原告接管公司后，发现LS-440胶印机非原告所 说的购置700万元，而是由上海天邑进出口公司于2007年10月以港币552万元向香港新亚菲印刷机械有限公司购买，厦门新蓝图印刷工贸有限公司在合同 中体现的地位是最终用户。而被告在签订协议时出具的资产清单中，对该设备的描述为“该设备产权归属香港大兴银行”，待租赁款付清后再转给香港新蓝图公司， 再由香港新蓝图公司转给厦门新蓝图公司。原告认为该产权设备权属不明，租赁关系不明，要求被告提供该设备的买卖合同及租赁合同，但被告始终未能提供。被告 违约不履行应尽义务，且在公司的重大资产上有隐瞒甚至是欺骗的行为，严重侵犯了原告的合法权益，应向原告支付违约金50万元，故原告特提起诉讼，请求判 令：1、被告依据原、被告于2011年9月28日签订的《协议书》的约定，将被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的60%股权立即过户给原告并就股权、 法定代表人办理工商变更登记；2、被告向原告支付违约金50万元；3、被告承担本案诉讼费用。
被告阙晓娟辩称，双方发生纠纷的原因在于原告在支付110万元给被告后，就拒绝在支付股权转让款。只要原告按约定向被告付清了被告可分得的股权转让 款，其可以随时与原告办理相关股权变更手续。原告的诉讼请求没有事实和法律依据。从原告起诉状内容看，原告要求被告支付违约金50万元不符合协议第八条的 约定。另，原告违约在先，没有按约定支付股权转让款，被告有“先履行抗辩权”，因此原告诉求与法律规定不符。
被告朱世智辩称，其已通知原告，其所持有的1.8%的股份可以随时办理过户。
经审理查明，2011年9月28日，原告黄育太与被告阙晓娟、朱世智就被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的股权转让签订了《协议书》，协议约定被 告阙晓娟、朱世智将公司的60%的股权转让给原告黄育太，公司作价450万元但不包括租赁LS-400胶印机的欠款153万元，即公司实际作价297万 元，原告黄育太应支付297万元的60%计178.2万元。原告黄育太应于合同签订时付10万元、9月30日付50万元、10月4日付50万元，余款在法 人代表变更当日付清；原告黄育太应于2011年10月1日接管公司。协议第五条约定，股权变更原告黄育太为法人代表，双方必需安排人员交接手续和办理手 续，配合公司办理工商变更相关材料在接管公司付款日的五天内完成，原告黄育太安排人员生产、销售，使公司正常运转。如果其中一方不配合公司完成上述工作视 为违约。该协议第八条约定：甲乙双方双方均应按本协议约定履行支付款项等义务，否则视为违约，受约方（应为守约方）可解除本协议，并且违约方应向受约方 （应为守约方）支付违约金人民币五十万元整。2011年10月7日，原、被告签订了《补充协议》，就厦门新蓝图印刷工贸有限公司的原债权、债务作了约定。 协议签订后，原告黄育太于2011年9月28日、2011年9月30日、2011年10月4日累计向被告支付股权转让款110万元。
以上事实有原、被告所签订的《协议书》一份、《补充协议》一份、《企业信息》一份、《资产清单》一份、《收条》及银行凭证、《收款收据》八份、《合同》一份及原、被告在法庭上的陈述为证。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。原、被告所签订的《协议书》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，应为合法有效，合同双方都应严格遵照约定 执行。《协议书》约定被告的主要义务是在接管公司付款日的五日内完成法人代表变更及股权过户手续，被告未能在约定的期限内完成，属违约行为，应承担相应的 违约责任。原告有权要求被告继续履行合同。被告也应依法应当承担继续履行合同的责任。所以原告要求被告应当将被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的 60%股权立即过户给原告并就股权、法定代表人办理工商变更登记的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告未能在约定的期限内完成法定代表人变更及股份过 户手续，属违约，但《协议书》第八条约定的违约责任是属于解除合同的违约责任，对迟延办理法定代表人变更登记及股权转让变更手续，并无约定。原告依据此违 约条款要求被告支付违约金50万元，合同依据显然不足。故原告要求被告向原告支付违约金50万元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》的规定，判决如下：
一、被告阙晓娟、朱世智应于本判决生效之日起三十日内依据原、被告于2011年9月28日签订的《协议书》的约定，将被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有 限公司的60%（阙晓娟所有的58.2%、朱世智所有的41.8%中的1.8%）股权过户给原告黄育太并就股权、法定代表人办理工商变更登记；
二、驳回原告黄育太要求被告阙晓娟、朱世智支付违约金50万元的诉讼请求。
本案案件受理费8800元减半收取4400元，由原告黄育太负担4350元，被告阙晓娟、朱世智负担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
委托代理人余宏立、胡雪光。
被告阙晓娟。
委托代理人阙井娘。
被告朱世智。
原告黄育太与被告阙晓娟、朱世智股权转让纠纷一案，本院受理后，依简易程序公开开庭进行了审理。原告黄育太的委托代理人余宏立、被告阙晓娟的委托代理人阙井娘（第二次开庭未到庭）、被告朱世智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄育太诉称，其于2011年9月28日与被告就被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的股权转让签订了《协议书》，并于2011年10月7日签订 了《补充协议》。协议约定被告将公司的60%的股权（阙晓娟所有的58.2%、朱世智所有的41.8%中的1.8%）转让给原告，公司作价450万元但不 包括租赁LS-400胶印机的欠款153万元，即公司实际作价297万元，原告应按约定分次支付297万元的60%计178.2万元，被告应于2011年 10月19日前办理股权及法定代表人的工商登记变更；胶印机租赁欠款153万元由股权转让后的股东偿还。协议签订后，原告如约于2011年9月28日、 2011年9月30日、2011年10月4日累计向被告支付股权转让款110万元，并于2011年10月15日起共八次支付设备租赁款526232.3 元，但被告未能如约办理工商登记，且不顾原告的一再催促，致使工商登记现在还是处在股权转让前的状态。另原告接管公司后，发现LS-440胶印机非原告所 说的购置700万元，而是由上海天邑进出口公司于2007年10月以港币552万元向香港新亚菲印刷机械有限公司购买，厦门新蓝图印刷工贸有限公司在合同 中体现的地位是最终用户。而被告在签订协议时出具的资产清单中，对该设备的描述为“该设备产权归属香港大兴银行”，待租赁款付清后再转给香港新蓝图公司， 再由香港新蓝图公司转给厦门新蓝图公司。原告认为该产权设备权属不明，租赁关系不明，要求被告提供该设备的买卖合同及租赁合同，但被告始终未能提供。被告 违约不履行应尽义务，且在公司的重大资产上有隐瞒甚至是欺骗的行为，严重侵犯了原告的合法权益，应向原告支付违约金50万元，故原告特提起诉讼，请求判 令：1、被告依据原、被告于2011年9月28日签订的《协议书》的约定，将被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的60%股权立即过户给原告并就股权、 法定代表人办理工商变更登记；2、被告向原告支付违约金50万元；3、被告承担本案诉讼费用。
被告阙晓娟辩称，双方发生纠纷的原因在于原告在支付110万元给被告后，就拒绝在支付股权转让款。只要原告按约定向被告付清了被告可分得的股权转让 款，其可以随时与原告办理相关股权变更手续。原告的诉讼请求没有事实和法律依据。从原告起诉状内容看，原告要求被告支付违约金50万元不符合协议第八条的 约定。另，原告违约在先，没有按约定支付股权转让款，被告有“先履行抗辩权”，因此原告诉求与法律规定不符。
被告朱世智辩称，其已通知原告，其所持有的1.8%的股份可以随时办理过户。
经审理查明，2011年9月28日，原告黄育太与被告阙晓娟、朱世智就被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的股权转让签订了《协议书》，协议约定被 告阙晓娟、朱世智将公司的60%的股权转让给原告黄育太，公司作价450万元但不包括租赁LS-400胶印机的欠款153万元，即公司实际作价297万 元，原告黄育太应支付297万元的60%计178.2万元。原告黄育太应于合同签订时付10万元、9月30日付50万元、10月4日付50万元，余款在法 人代表变更当日付清；原告黄育太应于2011年10月1日接管公司。协议第五条约定，股权变更原告黄育太为法人代表，双方必需安排人员交接手续和办理手 续，配合公司办理工商变更相关材料在接管公司付款日的五天内完成，原告黄育太安排人员生产、销售，使公司正常运转。如果其中一方不配合公司完成上述工作视 为违约。该协议第八条约定：甲乙双方双方均应按本协议约定履行支付款项等义务，否则视为违约，受约方（应为守约方）可解除本协议，并且违约方应向受约方 （应为守约方）支付违约金人民币五十万元整。2011年10月7日，原、被告签订了《补充协议》，就厦门新蓝图印刷工贸有限公司的原债权、债务作了约定。 协议签订后，原告黄育太于2011年9月28日、2011年9月30日、2011年10月4日累计向被告支付股权转让款110万元。
以上事实有原、被告所签订的《协议书》一份、《补充协议》一份、《企业信息》一份、《资产清单》一份、《收条》及银行凭证、《收款收据》八份、《合同》一份及原、被告在法庭上的陈述为证。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。原、被告所签订的《协议书》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，应为合法有效，合同双方都应严格遵照约定 执行。《协议书》约定被告的主要义务是在接管公司付款日的五日内完成法人代表变更及股权过户手续，被告未能在约定的期限内完成，属违约行为，应承担相应的 违约责任。原告有权要求被告继续履行合同。被告也应依法应当承担继续履行合同的责任。所以原告要求被告应当将被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有限公司的 60%股权立即过户给原告并就股权、法定代表人办理工商变更登记的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告未能在约定的期限内完成法定代表人变更及股份过 户手续，属违约，但《协议书》第八条约定的违约责任是属于解除合同的违约责任，对迟延办理法定代表人变更登记及股权转让变更手续，并无约定。原告依据此违 约条款要求被告支付违约金50万元，合同依据显然不足。故原告要求被告向原告支付违约金50万元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》的规定，判决如下：
一、被告阙晓娟、朱世智应于本判决生效之日起三十日内依据原、被告于2011年9月28日签订的《协议书》的约定，将被告名下的厦门新蓝图印刷工贸有 限公司的60%（阙晓娟所有的58.2%、朱世智所有的41.8%中的1.8%）股权过户给原告黄育太并就股权、法定代表人办理工商变更登记；
二、驳回原告黄育太要求被告阙晓娟、朱世智支付违约金50万元的诉讼请求。
本案案件受理费8800元减半收取4400元，由原告黄育太负担4350元，被告阙晓娟、朱世智负担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
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