您的位置: 深圳股权纠纷律师 > 内容

北京富顿咨询有限责任公司等与北京德胜豪宅房地产开发有限公司股权转让纠纷上诉案

向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览:

北京富顿咨询有限责任公司等与北京德胜豪宅房地产开发有限公司股权转让纠纷上诉案
  上诉人(原审被告)北京富顿咨询有限责任公司。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  法定代表人臧治营,董事长。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  委托代理人彭学功。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  委托代理人王胜然。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上诉人(原审被告)北京航丰园科技发展有限责任公司。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  法定代表人熊超兰,董事长。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  委托代理人王胜然。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  被上诉人(原审原告)北京德胜豪宅房地产开发有限公司。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  法定代表人魏忠厚,总经理。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  委托代理人张茜。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上诉人北京富顿咨询有限责任公司(以下简称富顿公司)、北京航丰园科技发展有限责任公司(以下简称航丰园公司)因与被上诉人北京德胜豪宅房地产开发有 限公司(以下简称德胜公司)股权转让纠纷一案,不服北京市朝阳区人民法院(2011)朝民初字第12810号民事判决,向本院提起上诉。本院于2012年 3月28日受理后,依法组成由法官杨路担任审判长,法官蒋巍、王晴参加的合议庭,于2012年4月26日公开开庭审理了本案。上诉人富顿公司的委托代理人 彭学功、王胜然,上诉人航丰园公司的委托代理人王胜然,被上诉人德胜公司的委托代理人张茜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  德胜公司在一审中起诉称:2005年12月1日,德胜公司与富顿公司签订了航丰园公司出资转让协议书(以下简称出资转让协议书),约定德胜公司将其拥 有的航丰园公司20%的股权转让给富顿公司。同日,德胜公司与航丰园公司、富顿公司就上述股权转让签订股权转让协议书,约定德胜公司将其拥有的航丰园公司 20%的股份转让给富顿公司,转让款为200万元。上述协议签订后,德胜公司与富顿公司办理了相关的股权变更登记手续,但富顿公司仅向德胜公司支付了股权 转让款70万元,剩余130万元至今未付。故德胜公司诉至法院,请求判令富顿公司和航丰园公司连带给付股权转让款130万元及2006年5月30日起至今 的同期银行贷款利息。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  富顿公司在一审中答辩称:富顿公司受北京五环路新纪元石材市场有限责任公司(以下简称新纪元公司)委托,代新纪元公司持有航丰园公司20%的股份。富 顿公司与德胜公司于2005年12月1日签署的出资转让协议书,只是为了办理工商变更登记,并未约定股权转让的对价,故富顿公司不同意德胜公司的诉讼请 求。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  航丰园公司在一审中答辩称:第一,德胜公司未在航丰园公司实际出资,其只是航丰园公司的名义股东,故德胜公司无权处分其在航丰园公司的股权;第二,因 公司不得收购本公司股份,故德胜公司与航丰园公司签订的股权转让协议书应属无效;第三,航丰园公司为解决德胜公司非法持有航丰园公司股权的问题,才在德胜 公司起草的股权转让协议书上签字,故航丰园公司不同意德胜公司的诉讼请求。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一审法院审理查明:1993年8月1日,航丰园公司依法注册成立,注册资本2000万元。2003年8月,新纪元公司通过受让航丰园公司原股东成信实 业发展有限公司和北京慧利洋房地产开发有限公司的股份成为航丰园公司持股80%的股东,德胜公司亦通过受让成信实业发展有限公司的股份成为航丰园公司持股 20%的股东。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2005年11月30日,富顿公司法定代表人臧治营书写了一份协议书,内容为:德胜公司将其在航丰园公司的股份转让给富顿公司,为此航丰园公司需支付 德胜公司200万元,转让协议签订的同时,先行支付50万元,其余150万元半年内付清。该协议书上落款处为“北京航丰园科技发展有限公司”、“臧治 营”,并盖有航丰园公司公章和担保人刘长祥的签字。2005年12月1日,德胜公司作为转让方与受让方富顿公司签订出资转让协议书,约定德胜公司将其在航 丰园公司的400万元出资(合20%)转让给富顿公司。同日,以德胜公司为转让方(甲方)与受让方(乙方)航丰园公司(富顿公司)签订股权转让协议书,约 定:鉴于乙方是航丰园公司持股80%的大股东,甲方将其合法持有的航丰园公司20%的股权转让给乙方,转让款为200万元;双方签订本股权转让协议当日, 乙方向甲方支付股权转让款50万元,其余150万元股权转让款于2006年5月30日前支付给甲方,逾期构成违约;违约方应按协议金额的30%向另一方支 付违约金,因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应赔偿另一方经济损失等。董淑君作为航丰园公司法定代表人在该股权转让协议书上签字。上述协议签署 后,航丰园公司办理了股东变更登记,航丰园公司股东变更为新纪元公司和富顿公司。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2005年12月1日,航丰园公司以汇款的形式向德胜公司支付了50万元股权转让款。2008年1月17日,航丰园公司再次以汇款的形式支付了20万元股权转让款。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2007年3月27日,臧治营书写还款承诺,表示对于未付款项富顿公司在航丰园项目解封后一个月内付清,并按银行贷款利息补偿。2009年4月1日, 臧治营再次书写还款承诺,表示对未付款项在两个月内分三批还清。刘长祥曾于2011年2月23日在上述还款承诺上证实“情况属实”。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  另查一,臧治营与董淑君系夫妻关系。富顿公司设立于2004年12月8日,公司注册资本10万元,股东为臧治营和董淑君。其中,臧治营出资8万元,董淑君出资2万元,臧治营任法定代表人。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2005年4月18日,以新纪元公司为委托方与受让方富顿公司签署委托持股协议书,内容为:新纪元公司实际拥有航丰园公司100%的股权,因不符合公司法的有关规定,故新纪元公司委托富顿公司代为持有航丰园公司20%的股权,该20%的股权所有权人实际为新纪元公司。德胜公司对该协议真实性认可,表示正因为新纪元公司想成为航丰园公司独资股东,所以想替富顿公司支付股权转让款。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  另查二,2005年12月,德胜公司与航丰园公司签署股权转让协议书时,董淑君同时担任航丰园公司和新纪元公司法定代表人。2009年11月,航丰园公司法定代表人由董淑君变更为臧治营,2011年6月22日,法定代表人由臧治营变更为熊超兰。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  另查三,2011年4月18日,新纪元公司和航丰园公司以股东出资纠纷为由将德胜公司诉至北京市平谷区人民法院,请求判令德胜公司向航丰园公司缴纳出资400万元。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上述事实,有德胜公司提交的2005年12月1日的出资转让协议书、股份转让协议书、2005年11月30日的协议书、臧治营的两份还款承诺、航丰园公司工商档案材料,航丰园公司提交的委托持股协议书以及当事人陈述等在案佐证。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一审法院判决认定:依据航丰园公司工商档案材料,德胜公司原系航丰园公司股东,合法持有航丰园公司20%的股权,其有权依法转让其持有的航丰园公司股 权。2005年12月1日,德胜公司与富顿公司签订的出资转让协议书,系双方当事人的真实意思表示,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有 效。本案的争议焦点在于:一、德胜公司与航丰园公司签订的股份转让协议书的性质及效力;二、德胜公司与航丰园公司是否应承担连带给付责任以及责任范围。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一、德胜公司与航丰园公司签订的股权转让协议书的性质及效力。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  第一,在签署股权转让协议书之前,臧治营曾于2005年11月30日出具协议书,明确表示航丰园公司需为富顿公司受让德胜公司股份支付200万元股权 转让款,该协议书有航丰园公司公章确认、富顿公司法定代表人臧治营签字,应视为富顿公司和航丰园公司的共同意思表示。富顿公司关于该协议书系臧治营个人行 为,对富顿公司不具有约束力的答辩意见,于法无据,一审法院不予采纳。第二,在签署股权转让协议书的同日,富顿公司与德胜公司签署了出资转让协议书,航丰 园公司在明知出资转让协议书内容的情况下签署股权转让协议书并支付首笔股权转让款50万元,可见股权转让协议书系航丰园公司的真实意思表示,其名为股权转 让,实为航丰园公司为富顿公司支付200万元股权转让款的付款承诺。航丰园公司关于该股权转让协议书实为股份回购协议应属无效的答辩意见,缺乏事实依据, 一审法院不予采纳。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  二、德胜公司与航丰园公司是否应承担连带给付责任以及责任范围。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  从2005年11月30日臧治营出具的协议书、2005年12月1日的出资转让协议书和股权转让协议书、臧治营出具的两份还款承诺来看,富顿公司明知 并认可股权转让的对价为200万元,其应依约向航丰园公司支付200万元股权转让款。因航丰园公司自愿为富顿公司支付股权转让款,故富顿公司与航丰园公司 应共同承担连带给付股权转让款的责任。富顿公司关于其未与德胜公司约定股权转让对价的答辩意见,没有事实依据,一审法院不予采纳。故德胜公司要求富顿公 司、航丰园公司连带给付130万元股权转让款及利息损失的诉讼请求,于法有据,证据充分,应予支持。但德胜公司关于利息损失的起算点应从付款期限之次日, 即2006年6月1日起计算为宜。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决:一、富顿公司、航丰园公司于判决生效后十日内向德胜公司连带给付股权转让款一百三十万元及相应利息损失(自二○○六年六月一日起至实际给付之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算);二、驳回德胜公司的其他诉讼请求。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  富顿公司不服上述一审法院民事判决,向本院提起上诉,其主要上诉理由为:一、一审诉讼程序违法。1、在一审中,新纪元公司提出其为本案诉争标的的实际 所有人,希望以有独立请求权的第三人参加诉讼,但是一审法院未予立案受理。2、航丰园公司以自己无权收购自己公司的股权为由主张协议无效提起反诉,一审法 院亦未受理。3、新纪元公司向北京市平谷区人民法院提起诉讼,主张航丰园公司与德胜公司签订的股权转让协议无效,一审法院亦未中止本案审理。二、一审判决 认定事实错误。1、一审判决将臧治营本人等同于富顿公司的认定错误。富顿公司实际上是代新纪元公司持股,富顿公司从未与航丰园公司、德胜公司签订过任何有 关股权的协议书。2、德胜公司的实际出资早已转让给新纪元公司,属非法占有公司股份,德胜公司要求富顿公司支付剩余股权转让款不应得到支持。本案争议焦点 是德胜公司是否实际出资的问题。若德胜公司实际出资,则享有相应股权,否则只是名义股东,不能以“空股”主张实际上不存在的股权价款。富顿公司对此在一审 提交的三份证据已经证明了德胜公司为航丰园公司的名义股东,德胜公司未实际出资。德胜公司在一审中没有证明其已经实际出资,一审法院亦未要求德胜公司就此 举证。2、臧治营出具的还款说明和实际已付的70万元,属于德胜公司的不当得利,富顿公司有权要求返还。3、股权转让协议因违反法律而导致无效。上诉请 求:撤销一审判决,发回重审或者改判不支付股权转让款及相应利息。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  富顿公司未向本院提交新的证据。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  航丰园公司不服上述一审法院民事判决,向本院提起上诉,其主要上诉理由为:一、一审诉讼程序违法。1、在一审中,新纪元公司提出其为本案诉争标的的实 际所有人,希望以独立请求权的第三人参加诉讼,但是一审法院未予立案。2、航丰园公司以自己无权收购自己公司的股权为由主张协议无效提起反诉,一审法院亦 未受理。3、新纪元公司向北京市平谷区人民法院提起诉讼,主张航丰园公司与德胜公司签订的股权转让协议无效,在北京市平谷区人民法院已立案受理的情况下, 一审法院亦未中止本案审理。二、一审判决在主文部分有多处错误。德胜公司的实际出资早已转让给新纪元公司,属非法占有公司股份,德胜公司要求富顿公司支付 剩余股权转让款不应得到支持。上诉请求:撤销一审判决,发回重审或者改判不支付股权转让款及相应利息。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  航丰园公司未向本院提交新的证据。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  德胜公司服从一审法院上述民事判决,针对富顿公司、航丰园公司的上诉理由答辩称:一、德胜公司持有的20%的股权是从成信实业发展有限公司受让而来 的。2003年8月德胜公司与成信实业发展有限公司签订的转让协议中有约定。如对转让价款有异议的话,则应由成信实业发展有限公司提出,而不是富顿公司或 者航丰园公司提出。德胜公司是自始持有,从成信实业发展有限公司受让而来的后又转让给富顿公司,不存在德胜公司是名义股东的问题。二、臧治营出具的还款说 明可以代表富顿公司,70万元不是不当得利。德胜公司是合法转让股份,对方应当支付对价。三、股权转让协议是名为股权转让协议实为航丰园公司的付款承诺, 鉴于富顿公司、航丰园公司、新纪元公司法定代表人之间的关系,董淑君与臧治营为夫妻,股权转让协议不是一个真实的股权转让协议而应是富顿公司支付股权转让 对价款的承诺书。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  德胜公司未向本院提交新的证据。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院二审期间依法对一审法院判决“本院认为”部分中的笔误予以纠正:17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  1、本案的争议焦点在于:……二、德胜公司与航丰园公司是否应承担连带给付责任以及责任范围。一审判决中出现了两处这样的笔误,此处的德胜公司应纠正为富顿公司。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2、本案的争议焦点二的论述中:从2005年11月30日臧治营出具的协议书……其应依约向航丰园公司支付200万元股权转让款。此处的航丰园公司应纠正为德胜公司。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院二审期间依法补充查明以下事实:2011年4月18日,两原告新纪元公司和航丰园公司以股东出资纠纷为由将德胜公司诉至北京市平谷区人民法院,请 求判令德胜公司向航丰园公司缴纳出资款400万元,现该案件已经移送至北京市顺义区人民法院审理,原告现为新纪元公司一方。另查明,2011年8月3日, 新纪元公司以损害股东利益责任纠纷为由向北京市顺义区人民法院起诉德胜公司,要求确认德胜公司将股权转让给航丰园公司(富顿公司)的协议无效。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上述事实,有各方当事人提交的上述证据、陈述意见及开庭笔录在案佐证。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院认为,2005年12月1日,德胜公司与富顿公司签订的出资转让协议书,系双方当事人的真实意思表示,且内容不违反法律、行政法规的强制性规定, 应为合法有效。依据航丰园公司工商档案材料的记载,2003年8月,德胜公司系通过受让成信实业发展有限公司的股份成为航丰园公司的股东,合法持有航丰园 公司20%的股权,有权依法转让其持有的航丰园公司股权。德胜公司与成信实业发展有限公司股权转让关系的相对方是德胜公司与成信实业发展有限公司,德胜公 司是否实际向成信实业发展有限公司支付了股权转让款,与本案德胜公司与富顿公司的出资转让协议书的履行无关联性,亦不影响德胜公司与富顿公司出资转让协议 书的效力。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  富顿公司、航丰园公司上诉称“一审诉讼程序违法:新纪元公司提出以有独立请求权的第三人参加诉讼,但是一审法院未予立案受理;航丰园公司以自己无权收 购自己公司的股权为由主张协议无效提起反诉,一审法院亦未受理;新纪元公司向北京市平谷区人民法院提起诉讼,主张航丰园公司与德胜公司签订的股权转让协议 无效,一审法院亦未中止审理”,对此本院认为,2011年4月18日,新纪元公司以股东出资纠纷为由已起诉德胜公司,即就出资纠纷新纪元公司已经另行提起 诉讼,故一审法院未受理新纪元公司提出的要求参加诉讼的申请并无不当,本案不以出资纠纷案件的审理结果为依据,因此一审法院未中止审理本案的处理方式符合 法律规定。另,2011年8月3日,新纪元公司以损害股东利益责任纠纷为由起诉德胜公司一案,与本案处理的系同一法律关系所引起的纠纷,因本案立案时间在 先,故本案直接作出处理并无不当。经查阅一审卷宗,2011年7月26日的开庭笔录中记载,航丰园公司在庭审过程中曾以其支付给德胜公司的70万元系不当 得利为由提出了反诉,经一审法院释明,航丰园公司在此次庭审结束前撤回了反诉,故现航丰园公司上诉的该项理由与事实不符,本院不予采信。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  富顿公司上诉称“一审判决认定事实错误。将臧治营本人等同于富顿公司的认定错误。富顿公司实际上是代新纪元公司持股,富顿公司从未与航丰园公司、德胜 公司签订过任何有关股权的协议书。德胜公司的实际出资早已转让给新纪元公司,德胜公司未实际出资。臧治营出具的还款说明和实际已付的70万元,属于德胜公 司的不当得利,富顿公司有权要求返还”,对此本院认为,臧治营作为富顿公司的法定代表人,其书写2005年11月30日协议书、2007年3月27日、 2009年4月1日还款承诺的行为均系职务行为,系代表富顿公司作出的公司行为;富顿公司上诉称其是代新纪元公司持股,从未与航丰园公司、德胜公司签订协 议一节,与本案查明的事实不符,本院不予采信。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  航丰园公司上诉称“一审判决在主文部分有多处错误”。对此本院认为,一审判决的多处错误均出现在本院认为部分,系判决的理由部分,并非判决主文,且系明显的笔误,本院在二审判决中已对此作出了纠正。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  综上,富顿公司、航丰园公司的上诉理由,均无事实及法律依据,本院不予采信,对其上诉请求,本院不予支持。一审法院判决处理结果并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定,判决如下:17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  驳回上诉,维持原判。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一审案件受理费二万一千九百元,由北京富顿咨询有限责任公司、北京航丰园科技发展有限责任公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  二审案件受理费一万六千五百元,由北京富顿咨询有限责任公司负担八千二百五十元(已交纳)、北京航丰园科技发展有限责任公司负担八千二百五十元(已交纳)。17j深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本判决为终审判决。

上一篇:洪秀容诉陈建德股权转让纠纷案

下一篇:张某某诉陈某某等股权转让纠纷案

  • 《北京富顿咨询有限责任公司等与北京德胜豪宅房地产开发有限公司股权转让纠纷上诉案》,深律网未对其是否真实、合法进行核查,仅供参考。

律师动态