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李某某与尹某某股权转让纠纷上诉案
向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览：
上诉人（原审原告）李某某。
委托代理人赵朋，北京市信凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）尹某某。
委托代理人陈锐。
上诉人李某某因与被上诉人尹某某股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第7662号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2012年7月3日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、刘海云参加的合议庭，于2012年9月13日公开开庭进行了审理。上诉人李某某 及其委托代理人赵朋，被上诉人尹某某及其委托代理人陈锐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李某某在一审中起诉称：1994年9月，李某某创办了北京全能保健饮料有限责任公司（原北京健源全能保健饮料科技有限公司，以下简称全能公司），并由 该公司生产李某某发明的专利产品"全能牌保健饮料"。全能公司设立时的股东分别为李某某、北京市松海生物工程技术开发公司、北京市海淀区北安河乡农工商总 公司。2001年，全能公司进行股权变更，股东北京市松海生物工程技术有限公司、北京市海淀区北安河乡农工商总公司退出全能公司。自此，全能公司的股权结 构变更为李某某持有80％股权，其余20％股权则由李军、唐立义、唐立成、唐荣、石春艳五人分别持有，而该五人系代李某某对全能公司持股。2006年1 月，李某某经人介绍后认识了尹某某，尹某某声称其为香港长城众助环保基金会会长，愿意投资三千万元与李某某进行合资。为此，李某某同意将所持全能公司 15％股权转让给尹某某，双方于2009年3月3日签订了出资转让协议书，并办理了股权变更的工商登记手续。随后，尹某某又提出因为全能公司有经营十五年 的业绩和影响，故只要由尹某某在全能公司控股并担任公司的法定代表人，上述资金将很快投资到位。李某某为了实现全能公司的发展，遂同意了尹某某的上述请 求。2009年3月7日，由李代正见证，李某某与尹某某双方签订了承诺书，约定李某某将其所持全能公司60％股权转让给尹某某，股权转让费按现有资产评估 后的资产比例决定。2010年6月18日，经全能公司股东会决议，全体股东同意李某某向尹某某转让全能公司51％的股权（折现280万元），尹某某同意接 受，并约定股权转让价款于2010年到位。李某某已于2009年3月向尹某某转让全能公司15％股权，其余36％全能公司的股权转让尚待履行。上述股东会 决议形成后，由李某某向尹某某再行转让全能公司26.25％股权，并安排唐立成、唐立义各转让1％股权，唐荣转让4％股权，李军转让2.5％股权，石春艳 转让1.25％股权，以上合计共转让全能公司36％股权，并同时签订了出资转让协议书。但在李某某为尹某某完成上述股权登记变更，且尹某某担任全能公司法 定代表人后，尹某某既不向李某某支付股权转让价款，也未引进投资，反而采取非法手段将全能公司的收入占为己有。据李某某向工商行政管理部门了解，尹某某曾 于2011年6月20日注册成立了北京百草健元食品科技有限责任公司，并担任该公司法定代表人。此外，为实现非法目的，尹某某在未经全能公司股东会和董事 会召开和表决程序的情况下，于2011年6月25日伪造了其他八名股东的签字，虚构了全能公司第一届第四次股东会决议和第一届第四次董事会决议，修改了全 能公司章程，变更冀福贵为全能公司法定代表人。事实上，冀福贵仅系河北省张家口市的一名农民，在北京打工，是全能公司的看库员。李某某认为，尹某某不履行 合同义务，拒不支付股权转让价款，且采取非法手段，侵害全能公司和其他股东的利益，致使双方股权转让的合同目的不能实现。现李某某依法向法院提起诉讼，要 求判令：1、解除李某某与尹某某于2010年6月18日签订的出资转让协议书；2、尹某某返还李某某向其转让的全能公司26.25％股权。
尹某某在一审中答辩称：2009年3月3日，尹某某与李某某签订了出资转让协议书，约定李某某自愿将其在全能公司的出资30万元转让给尹某某。 2009年3月9日，全能公司在工商登记的股东由原来的六人（李某某、唐立义、唐立成、唐荣、李军、石春艳）变更为七人，增加了尹某某一人，持股比例为 15％，全能公司的法定代表人是由李某某变更为尹某某。2009年10月10日，李某某、尹某某与李代正签订一份三方股东协议。根据该协议确认：作为全能 公司的股东，李某某所占股权40％是以专利出资，尹某某所占股权51％是因其为专利项目的实际投资人，李代正所占股权9％为管理股，尹某某担任公司的董事 长法定代表人职务，三方在该协议生效之日起起草合同、办理相关工商登记、权属变更登记。2010年1月8日，李某某与全能公司签订专利许可使用协议，李某 某许可全能公司无偿使用荷花型保健饮料专利（专利号：941000699）。2010年6月18日，全能公司召开第一届第二次股东会议并形成决议，全体股 东同意李某某转让给尹某某51％股权，同意李某某赠与李代正1％股权，此股权为经营管理股权。2010年6月24日，全能公司完成股权工商变更登记，股东 由原来的七人变更为九人，增加了李代正（占股权1％）、杨芳珍二人。尹某某在全能公司的持股比例由15％变更为51％，其中增加的36％股权分别来自于李 某某转让的52.5万元出资（26.25％股权）、李军转让的5万元出资（2.5％股权）、唐立义转让的2万元出资（1％股权）、唐立成转让的2万元出资 （1％股权）、唐荣转让的8万元出资（4％股权）、石春艳转让的2.5万元出资（1.25％股权）。尹某某自2009年3月9日成为全能公司股东以后，截 止到2011年7月31日，共投入全能公司经营资金720万元。综上所述，尹某某认为，根据其于2009年3月3日与李某某签订的出资转让协议，尹某某受 让李某某在全能公司的出资30万元，该协议并未要求尹某某向李某某支付转让对价，且就该次股权转让已经完成了工商变更登记。根据尹某某与李某某、李代正于 2009年10月10日签订的三方股东协议书确认，尹某某在全能公司持有51％股权，系因其为941000699号专利项目的实施投资人，该协议并未要求 尹某某为该股权取得向原持股人支付转让对价。为了落实三方股东协议书，李某某于2010年1月8日授权全能公司无偿使用其专利。2010年6月24日，李 某某及代李某某持有全能公司股权的股东，分别将各自所持有的全能公司部分股权转让给尹某某，使尹某某在全能公司的持股比例达到51％，且上述转让行为亦均 办理完毕相应的工商变更登记手续。此后，尹某某按照三方股东协议书约定，陆续为全能饮料专利项目的实施投入了资金。尹某某与李某某之间的上述股权转让行 为、投资行为并不违反法律、法规的规定，也未违反各方所签协议书的约定，并已得到工商行政管理部门的认可。
一审法院审理查明：1994年9月23日，全能公司依法注册成立。根据全能公司的企业法人营业执照（注册号：110108005028117）记载，该公司注册资本为200万元，公司住所地位于北京市海淀区肖家河正黄旗甲29号。
2001年11月15日，全能公司形成一份该公司第三届第一次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区北安河秀峰寺路1号召开了全能公司第三 届第一次股东会会议，会议应到6人，实到6人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：1、由李某某、李军、唐立成、唐荣、石 春艳组成新一届股东会，股东出资情况如下：李某某出资160万元，占注册资本的80％；李军出资15万元，占注册资本的7.5％；唐立义出资8万元，占注 册资本的4％；唐立成出资6.2万元，占注册资本的3.1％；唐荣出资5.8万元，占注册资本的2.9％；石春艳出资5万元，占注册资本的2.5％。2、 选举李某某、李军、唐立义、唐立成、唐荣为董事，选举石春艳为监事，选举吴吉成为监事。3、同意修改后的公司章程。上述股东会决议落款处，分别有全体股东 李某某、唐立义、李军、唐荣、石春艳、唐立成的签名字样。
2009年3月3日，全能公司形成一份该公司第三届第五次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区肖家河正黄旗甲29号召开了全能公司第三届 第五次股东会，会议应到六人，实到六人，参加会议的股东在人数和资格方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更董事：同意免去李某某、唐荣、唐立义、李军 董事职务。增加股东：同意增加新股东尹某某。转让出资：李某某愿意将全能公司实缴30万货币出资转让给尹某某；李某某愿意将全能公司实缴13.8万货币出 资转让给唐立成；李某某愿意将全能公司实缴12万货币出资转让给唐立义；李某某愿意将全能公司实缴14.2万货币出资转让给唐荣；李某某愿意将全能公司实 缴5万货币出资转让给李军；李某某愿意将全能公司实缴5.5万货币出资转让给石春艳。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。上述股东会决议落款处， 有全体股东唐荣、石春艳、李某某、李军、唐立义、唐立成的签名字样。
同日，全能公司形成一份该公司第四届第一次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区肖家河正黄旗甲29号召开了全能公司第四届第一次股东会， 会议应到七人，实到七人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更股东：同意李军、李某某、石春艳、唐立成、唐立义、唐 荣、尹某某组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本为200万元，其中李军出资货币20万元，李某某出资货币79.5万元，石春艳出资货币10.5万 元，唐立成出资货币20万元，唐立义出资货币20万元，唐荣出资货币20万元，尹某某出资货币30万元。变更董事：同意选举李某某、唐立成、唐荣、尹某 某、唐立义为董事。同意公司法定代表人由董事长担任变更为由经理担任。公司章程：同意修改后的章程（章程修正案）。上述股东会决议落款处，有全体股东李 军、李某某、石春艳、唐立成、唐立义、唐荣、尹某某的签名字样。
同日，李某某（转让方）与尹某某（受让方）签订一份出资转让协议书。根据该协议书约定，李某某愿意将全能公司的出资30万元转让给尹某某。尹某某愿意 接收李某某在全能公司的出资30万元。于当日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在 企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议经双方签字后生效。上述协议书的落款处，分别有李某某作为转让方的签名字样，以及尹某某作为受让方的签 名字样。
同年10月10日，李某某（甲方）、尹某某（乙方）及李代正（丙方）三方共同签订一份三方股东协议书。根据该协议书记载，甲、乙、丙三方作为全能公司股东，经友好协商，根据相关法律法规和公司法的 规定，特签订该协议，以供共同遵守。一、甲方占公司股权的40％，乙方占51％，丙方占9％，公司形成甲、乙、丙三方股东持股的格局。二、公司的股权结构 为：股东尹某某持股比例为51％；股东李某某持股比例40％；股东李代正持股比例9％。三、该协议三方一致认定：甲方40％股权是以专利[专利号 为：941000699]出资，乙方51％股权是因为其为专利项目实施的实际投资人；丙方9％股权为公司管理股。四、乙方担任公司的董事长法定代表人职 务。五、丙方担任公司的总经理职务，负责公司的具体经营管理。八、该协议自三方签字后生效，各方均要依法执行，在经营厂房租赁合同签订后，公司的一切经营 活动，全部纳入正规的经营。九、该协议一式三份，各方当事人各执一份，作为合资合同的附件与合资合同章程，具有同等法律效力。上述协议书落款处，分别有李 某某、尹某某及李代正的签名字样。
2010年1月8日，李某某（甲方）与全能公司（乙方）签订一份专利许可使用协议。根据该协议约定，为了更好地把专利技术转化为生产力，甲、乙双方现 就荷花型保健饮料专利（专利号：ZL94 100069.9）许可使用权达成如下协议：一、甲方许可乙方使用该协议许可使用的专利，使用时间自2010年1月8日至2014年1月8日止（专利有效 期到期）。二、甲方保证不在协议期限内与第三方签订和该专利相关有许可的使用权。三、甲方在提供专利技术的同时提供实施该专利相关的技术资料，包括公司的 运作、管理、布局等文字材料。四、甲方无偿向乙方提供专利使用许可授权。上述协议落款处，分别有李某某作为甲方的签名字样，以及尹某某作为乙方的签名字 样。
同年6月18日，全能公司形成一份该公司第一届第二次股东会决议。股东会决议主要记载内容中包括：当日在北京海淀区肖家河正黄旗甲29号召开了全能公 司第一届第二次全体股东会会议。会议应到九人，实到八人，参加会议的股东人数和资格，符合章程的有关规定，会议形成如下决议：同意李某某转让给尹某某 51％股权。尹某某同意接受李某某转让的51％股权。同意李某某赠与李代正1％股权，此股权为经营管理股权。李代正同意接受李某某赠与1％股权（经营管理 股）。同意李某某赠与高景峰1％股权（生产管理股）。高景峰愿意接受李某某赠与1％的股权（生产管理股）。李某某从即日起不再享受上述股权的义务和承担责 任。上述决议落款处，有全体股东尹某某、李某某、李军、高景峰、李代正、唐立义、唐立成、石春艳、唐荣的签名字样。
同日，李某某（转让方）与尹某某（受让方）签订一份出资转让协议书。根据该协议书约定，根据全能公司决议，李某某与尹某某达成出资转让协议：1、李某 某愿意将全能公司的出资52.5万元转让给尹某某；2、尹某某愿意接收李某某在全能公司的出资52.5万元；3、于当日正式转让，自转让之日起，转让方对 已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。上述协议书的落款处，分别有李某某 作为转让方的签名字样，以及尹某某作为受让方的签名字样。
同年6月22日，全能公司形成一份该公司股东入资备忘录。根据上述文件记载，全能公司成立于1994年9月23日，注册资金200万，其中李某某出资 160万元，占公司注册资本的80％，其余股东分别为20％，现应欲合资合作伙伴尹某某先生之请求，为了使公司发展壮大，李某某同意转让给尹某某51％股 权并由尹某某担任法人代表，现对公司股东调整和新增股东的调整结果备录如下：尹某某：51％；李某某：12％；唐立成：9％；唐立义：9％；李 军：7.5％；唐荣：6％；石春艳：3.5％。新增股东：李代正：1％（经营管理股）；杨芳珍：1％（生产经营股）。新增股东的股权是李某某转让赠与的股 权，从即日起两位新股东（李代正、杨芳珍）享有全能公司的红利和承担义务风险的责任。尹某某总经理承诺三条：第一条：今后对公司的所有投资全部不计算利 息；公司经营亏损全部由尹某某个人承担，无需其他股东承担任何风险和损失。第二条：今后公司增加注册资本不需要其他股东的出资，追加的注册资本全部由尹某 某承担，其他股东享有增值增资的利益，永久保持占有全能公司股权比例不变。上述文件落款处，分别有全体股东尹某某、李某某、唐荣、李军、杨芳珍、李代正、 唐立义、石春艳、唐立成的签名字样。
另查，根据全能公司的工商登记档案材料记载，目前尹某某在全能公司的出资数额为102万元，出资方式为货币出资。
一审诉讼中，李某某称，全能公司第一届第二次股东会决议中记载，由其向尹某某转让全能公司51％股权，而双方所签股权转让协议中仅约定转让全能公司 26.25％股权，原因系上述51％股权中的部分股权分别登记于李某某数名子女名下，而李某某则认为该部分股权均应属于其个人所有。
一审诉讼中，李某某与尹某某分别向该院提交一份上述全能公司第一届第二次股东会决议的文本。其中，李某某所提交文本的部分记载内容为“1、同意李某某 转让给尹某某51％股权；（折现280万元）”。然而，尹某某所提交文本的上述部分记载内容则为“1、同意李某某转让给尹某某51％股权；（折现 万元）”。上述两份股东会决议文本的落款处，均分别有李某某与尹某某的签名字样。李某某、尹某某均对上述两份证据中自身签名字样的真实性予以认可。对于上 述两份文本部分记载内容不一致的原因，李某某主张其与尹某某所签署的上述股东会决议中，明确注有“折现280万元”的内容，尹某某所提交上述文本中未记载 该项内容，原因系尹某某采用技术手段将内容进行了涂改。同时，李某某表示不就此提出鉴定申请。对此，尹某某则主张其与李某某所签署的股东会决议中有关"折 现"部分为空白，李某某系自行补记了上述内容。此外，尹某某称，其从李某某处受让全能公司股权的对价，系其承诺于取得该股权后对全能公司进行投资。
一审诉讼中，李某某向该院提交一份企业名称预先核准通知书复印件，以及预核准名称投资人名录表复印件。根据该通知书记载，李某某申请的企业名称预先核 准为：北京寿源堂健康科技有限公司。预先核准的名称有效期6个月，自2009年1月22日至2009年7月21日。根据上述名录表记载，预先核准名称企业 的投资人为李某某。李某某提交上述证据，用于证明三方股东协议书系为上述拟新成立公司签订。对此，尹某某主张李某某未能提供上述证据的原件，且其对上述证 据与本案的关联性不予认可。
一审诉讼中，李某某申请证人李代正与证人唐立成出庭作证。证人李代正当庭陈述证言称，尹某某曾与李某某协商，由尹某某投资与生产保健饮料，并由尹某某 与全能公司共同合资设立一家新公司。李某某、尹某某与李代正为成立新公司签订了三方股东协议书，对三方在新公司的持股比例进行约定。此后，因尹某某未能实 际投资到位，导致新公司未能成立，故三方股东协议书自动作废。李代正本人签署的全能公司第一届第二次股东会决议中，明确注有“折现280万元”的内容，且 当时该决议共签署数份。同时，李代正称尹某某所提交上述全能公司第一届第二次股东会决议书面文本系由其本人签署。此外，证人唐立成当庭陈述证言称，其本人 签署的全能公司第一届第二次股东会决议中，明确注有“折现280万元”的内容，当时该决议共签署数份。同时，唐立成亦称尹某某所提交的上述全能公司第一届 第二次股东会决议书面文本系由其本人签署。李某某对上述两份证人证言的真实性均予以认可。对于上述两份证人证言，尹某某则主张李代正系签订三方股东协议书 的主体之一，而李某某与唐立成系母子关系，故该两名证人与本案均有利害关系，其对证人证言的真实性均不予认可。
上述事实，有李某某提交的全能公司第三届第一次股东会决议、第三届第五次股东会决议、第四届第一次股东会决议、第一届第二次股东会决议、股东入资备忘 录，尹某某提交的三方股东协议书、专利许可使用协议、全能公司第一届第二次股东会决议、全能公司工商登记档案材料等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：李某某与尹某某于2010年6月18日签订的出资转让协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，结合双方当事人的诉辨意见，双方争议的焦点在于尹某某是否有义务按涉诉出资转让协议书向李某某支付相应股权转让价款。对此，结合双方当事人的举证情况，该院分别从以下两个方面进行评述：
首先，涉诉出资转让协议书中，并未就尹某某是否有义务支付股权转让价款做出明确约定。此种情况下，根据举证责任的分配原则，李某某应就其关于尹某某负 有付款义务的主张，提供其他相应证据佐证。为此，李某某向该院提交了全能公司第一届第二次股东会决议文本。然而，关于此次股东会决议的具体内容，尹某某向 该院所提交该决议文本的记载内容，与李某某所提交的决议文本并不完全一致。两份决议文本的重要区别在于，李某某提交的文本中明确载有“1、同意李某某转让 给尹某某51％股权；（折现280万元）”。然而，尹某某所提交决议文本的相应内容则记载为“1、同意李某某转让给尹某某51％股权；（折现 万元）”。尽管上述两份决议文本的内容存在区别，但实际签署上述两份股东会决议双方当事人以及本案两名证人，又均对两份决议文本中各自签名字样的真实性予 以认可。结合以上三方面情形，该院认为，在上述两份决议文本分别由双方当事人各自独立保存，且又无证据显示两份决议落款处的股东签名系伪造的情况下，按照 一般生活经验法则分析，并无法认定上述决议中“280”的数字内容，系记载完成于该决议形成之时，否则不能合理解释上述两份决议文本记载内容不一致的原 因。此外，李某某虽主张尹某某采用技术手段将协议文本的内容进行了涂改，但却并未提出相应鉴定申请。再者，证人李代正与证人唐立成的证言内容虽均与李某某 的诉讼主张相符，但按照民事诉讼证据的证明力标准，其证人证言尚不足以推翻尹某某所提交书面证据的证明力。因此，该院认为，李某某所提交的全能公司第一届 第二次股东会决议文本，并不足以证明尹某某负有其所主张的付款义务。除此之外，李某某再未能就其上述诉讼主张提供其他直接证据。
另外，关于尹某某从李某某处取得涉诉全能公司股权的对价问题，尹某某主张系其取得上述股权后负责对全能公司进行投资。结合本案相关证据，全能公司第一 届第二次股东会决议形成以前，尹某某曾与李某某及李代正共同签订一份三方股东协议书，该协议书中关于尹某某在全能公司持股比例的约定，与上述决议内容中尹 某某所受让全能公司股权的比例相符，并同时约定尹某某持有该股权，系因为其为专利项目[专利号为：941000699]实施的实际投资人。上述协议书签订 后，李某某又与全能公司签订一份专利许可使用协议，所涉专利与尹某某应依约实际投资实施的专利项目一致。结合以上三方股东协议书、专利许可使用协议与全能 公司第一届第二次股东会在形成时间上前后相继，且三份证据在记载内容方面亦具有一致性。上述各份证据的相应内容，与尹某某关于其取得全能公司股权所应付对 价的诉讼主张，彼此之间能够相互印证。
结合上述两方面内容，该院认为，李某某关于尹某某应依涉诉出资转让协议向其支付价款的诉讼主张，应属证据不足，故该院不予支持。
本案中，李某某以尹某某未能支付股权转让价款为由，要求解除涉诉出资转让协议书，缺乏必要的事实和法律依据，故该院不予支持。对于李某某要求尹某某向 其返还全能公司股权的诉讼请求，因其该项诉请内容的成立，系以涉诉出资转让协议书的解除为基础，故该院亦不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回李某某的诉讼请求。
李某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：李某某将全能公司51％的股权转让给尹某某，尹某某依法应当向李某某支付股权转 让对价款。尹某某至今未支付，已构成根本违约，李某某有权要求尹某某返还股权。一审法院证据采信错误，认定事实不清。一、2010年6月18日的全能公司 第一届第二次股东会决议明确约定尹某某应当向李某某支付的股权转让对价款是280万元，李代正和唐立成已经出庭证明这一事实。尹某某提供的决议文本内容虚 假，不应作为认定事实的依据。该份股东会决议明确记载李某某转让给李代正和高景峰的股权为赠与，但是李某某与尹某某签署的任何协议中，均无赠与尹某某股权 的意思表示；二、三方股东协议书签署于2010年6月18日的股东会决议之前，是李某某、尹某某、李代正对正筹备成立新公司中所占股权比例和出资形式的约 定。因尹某某承诺的资金未到位，三方股东协议书实际并未实施。全能公司早已成立，李某某早以现金作为全部出资，不可能存在以专利项目实施作为出资的事实。 李某某和尹某某以新的股权转让协议替代了三方股东协议书的约定，而且全能公司完成的股权变更与三方股东协议书的约定完全不同。三方股东协议书不应作为认定 尹某某是否有义务向李某某支付股权转让对价款的依据。一审判决关于三方股东协议书可以印证尹某某是以对全能公司的投资作为股权转让对价的认定是错误的； 三、尹某某在一审中关于其已对全能公司投资720万元的主张与事实不符，一审判决却未对此进行认定，导致审查事实不清。综上，请求撤销一审判决，依法改 判，支持李某某的全部诉讼请求，诉讼费用由尹某某承担。
尹某某服从一审法院判决。其针对李某某的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、尹某某持有的2010年6月18日的股东会决议中 没有280万元对价的内容。李某某在一审时的证人也证明尹某某持有的股东会决议的签字是真实的；二、三方股东协议书并非为了建立新的公司，在三方股东协议 书中也明确写明了股份取得原因，且之后又签署了专利使用协议等；三、尹某某接手公司后投入了巨额资金，这也表明李某某提供知识产权，尹某某提供全部出资。 尹某某取得的股权是以对公司的出资为对价的。综上，请求驳回上诉，维持原判。
在本院审理期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：李某某以尹某某不履行合同义务，拒不支付股权转让价款，致使双方股权转让的合同目的不能实现为由要求解除双方于2010年6月18日签订的 出资转让协议书。根据当事人主张的法律关系的性质，本案应为股权转让纠纷。李某某与尹某某于2010年6月18日签订的出资转让协议，未违反国家法律、行 政法规的禁止性规定，应属有效。
通观本案，李某某以尹某某不履行合同义务，拒不支付股权转让价款为由主张法定解除权，要求解除合同。本案的争议焦点在于尹某某是否违反合同义务，具体而言，在于尹某某是否有义务按涉诉出资转让协议书向李某某支付相应股权转让价款。
首先，2010年6月18日全能公司作出第一届第二次股东会决议，全体股东同意李某某转让给尹某某51％股权。李某某已经转让给尹某某15％的股权， 据此李某某又转让给尹某某26.25％股权，并安排唐立成、唐立义等人转让给尹某某股份，并于同日签订了出资转让协议书，现尹某某持有全能公司51％的股 权。关于股权转让价款，出资转让协议书中并没有作出明确约定。李某某提交的全能公司第一届第二次股东会决议的文本中明确载有“1、同意李某某转让给尹某某 51％股权；（折现280万元）”。而尹某某所提交的全能公司第一届第二次股东会决议的文本则记载为“1、同意李某某转让给尹某某51％股权；（折现 万元）”。双方当事人以及本案两名证人，又均对上述两份决议文本中各自签名字样的真实性予以认可。
李某某对上述两份协议文本中价款记载不一致的情况出现不同解释：第一种解释为，一审庭审中李某某认为尹某某采用技术手段将协议文本的内容进行了涂改， 且李某某表示不申请进行鉴定；第二种解释为，一审法庭辩论中，李某某又表示股权转让价款是现场商量好后填写上去的，尹某某擅自留存了一份没有填写价款的协 议；第三种解释系李某某在二审期间给法院的信件中写明的，尹某某召集全体股东在上报工商局的文件上签字，尹某某说全能公司注册资本只有200万，如果填上 280万元怕通不过，所以全体股东在有空白（）的文件上签了字。在本院二审中，李某某表示坚持第三种解释，表示当时股东会决议价款条款处是空白传签的。综 上，李某某和尹某某所提交的全能公司第一届第二次股东会决议均为真实，但是决议上“280万元”是否系当事人真实意思表示，李某某多次的解释前后不一致， 且亦无法否定尹某某所提交书面证据的证明力。
其次，关于尹某某从李某某处取得涉诉全能公司股权的对价问题。李某某表示先期给付尹某某15％股权的目的即是为了获得尹某某所谓的3000万投资。后 来因为投资未到位，尹某某表示只有其控股并担任法定代表人，投资才能到位。在此种情况下，才有了2010年6月18日全能公司第一届第二次股东会决议李某 某转让51％股权的问题。且在2010年6月22日股东出资备忘录中尹某某承诺：今后对公司的所有投资全部不计算利息；公司经营亏损全部由尹某某个人承 担，无需其他股东承担任何风险和损失。今后公司增加注册资本不需要其他股东的出资，追加的注册资本全部由尹某某承担，其他股东享有增值增资的利益，永久保 持占有全能公司股权比例不变。再结合一审法院关于2009年10月10日三方股东协议书的认定，上述各份证据的相应内容，与尹某某关于其取得全能公司股权 所应付对价的诉讼主张，彼此之间能够相互印证。
结合上述几个方面内容，一审法院认定李某某关于尹某某应依涉诉出资转让协议向其支付价款的诉讼主张，应属证据不足，并无不当。
综上所述，李某某上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，不予支持。一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由李某某负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由李某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
委托代理人赵朋，北京市信凯律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）尹某某。
委托代理人陈锐。
上诉人李某某因与被上诉人尹某某股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第7662号民事判决，向本院提起上诉。本院于 2012年7月3日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、刘海云参加的合议庭，于2012年9月13日公开开庭进行了审理。上诉人李某某 及其委托代理人赵朋，被上诉人尹某某及其委托代理人陈锐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
李某某在一审中起诉称：1994年9月，李某某创办了北京全能保健饮料有限责任公司（原北京健源全能保健饮料科技有限公司，以下简称全能公司），并由 该公司生产李某某发明的专利产品"全能牌保健饮料"。全能公司设立时的股东分别为李某某、北京市松海生物工程技术开发公司、北京市海淀区北安河乡农工商总 公司。2001年，全能公司进行股权变更，股东北京市松海生物工程技术有限公司、北京市海淀区北安河乡农工商总公司退出全能公司。自此，全能公司的股权结 构变更为李某某持有80％股权，其余20％股权则由李军、唐立义、唐立成、唐荣、石春艳五人分别持有，而该五人系代李某某对全能公司持股。2006年1 月，李某某经人介绍后认识了尹某某，尹某某声称其为香港长城众助环保基金会会长，愿意投资三千万元与李某某进行合资。为此，李某某同意将所持全能公司 15％股权转让给尹某某，双方于2009年3月3日签订了出资转让协议书，并办理了股权变更的工商登记手续。随后，尹某某又提出因为全能公司有经营十五年 的业绩和影响，故只要由尹某某在全能公司控股并担任公司的法定代表人，上述资金将很快投资到位。李某某为了实现全能公司的发展，遂同意了尹某某的上述请 求。2009年3月7日，由李代正见证，李某某与尹某某双方签订了承诺书，约定李某某将其所持全能公司60％股权转让给尹某某，股权转让费按现有资产评估 后的资产比例决定。2010年6月18日，经全能公司股东会决议，全体股东同意李某某向尹某某转让全能公司51％的股权（折现280万元），尹某某同意接 受，并约定股权转让价款于2010年到位。李某某已于2009年3月向尹某某转让全能公司15％股权，其余36％全能公司的股权转让尚待履行。上述股东会 决议形成后，由李某某向尹某某再行转让全能公司26.25％股权，并安排唐立成、唐立义各转让1％股权，唐荣转让4％股权，李军转让2.5％股权，石春艳 转让1.25％股权，以上合计共转让全能公司36％股权，并同时签订了出资转让协议书。但在李某某为尹某某完成上述股权登记变更，且尹某某担任全能公司法 定代表人后，尹某某既不向李某某支付股权转让价款，也未引进投资，反而采取非法手段将全能公司的收入占为己有。据李某某向工商行政管理部门了解，尹某某曾 于2011年6月20日注册成立了北京百草健元食品科技有限责任公司，并担任该公司法定代表人。此外，为实现非法目的，尹某某在未经全能公司股东会和董事 会召开和表决程序的情况下，于2011年6月25日伪造了其他八名股东的签字，虚构了全能公司第一届第四次股东会决议和第一届第四次董事会决议，修改了全 能公司章程，变更冀福贵为全能公司法定代表人。事实上，冀福贵仅系河北省张家口市的一名农民，在北京打工，是全能公司的看库员。李某某认为，尹某某不履行 合同义务，拒不支付股权转让价款，且采取非法手段，侵害全能公司和其他股东的利益，致使双方股权转让的合同目的不能实现。现李某某依法向法院提起诉讼，要 求判令：1、解除李某某与尹某某于2010年6月18日签订的出资转让协议书；2、尹某某返还李某某向其转让的全能公司26.25％股权。
尹某某在一审中答辩称：2009年3月3日，尹某某与李某某签订了出资转让协议书，约定李某某自愿将其在全能公司的出资30万元转让给尹某某。 2009年3月9日，全能公司在工商登记的股东由原来的六人（李某某、唐立义、唐立成、唐荣、李军、石春艳）变更为七人，增加了尹某某一人，持股比例为 15％，全能公司的法定代表人是由李某某变更为尹某某。2009年10月10日，李某某、尹某某与李代正签订一份三方股东协议。根据该协议确认：作为全能 公司的股东，李某某所占股权40％是以专利出资，尹某某所占股权51％是因其为专利项目的实际投资人，李代正所占股权9％为管理股，尹某某担任公司的董事 长法定代表人职务，三方在该协议生效之日起起草合同、办理相关工商登记、权属变更登记。2010年1月8日，李某某与全能公司签订专利许可使用协议，李某 某许可全能公司无偿使用荷花型保健饮料专利（专利号：941000699）。2010年6月18日，全能公司召开第一届第二次股东会议并形成决议，全体股 东同意李某某转让给尹某某51％股权，同意李某某赠与李代正1％股权，此股权为经营管理股权。2010年6月24日，全能公司完成股权工商变更登记，股东 由原来的七人变更为九人，增加了李代正（占股权1％）、杨芳珍二人。尹某某在全能公司的持股比例由15％变更为51％，其中增加的36％股权分别来自于李 某某转让的52.5万元出资（26.25％股权）、李军转让的5万元出资（2.5％股权）、唐立义转让的2万元出资（1％股权）、唐立成转让的2万元出资 （1％股权）、唐荣转让的8万元出资（4％股权）、石春艳转让的2.5万元出资（1.25％股权）。尹某某自2009年3月9日成为全能公司股东以后，截 止到2011年7月31日，共投入全能公司经营资金720万元。综上所述，尹某某认为，根据其于2009年3月3日与李某某签订的出资转让协议，尹某某受 让李某某在全能公司的出资30万元，该协议并未要求尹某某向李某某支付转让对价，且就该次股权转让已经完成了工商变更登记。根据尹某某与李某某、李代正于 2009年10月10日签订的三方股东协议书确认，尹某某在全能公司持有51％股权，系因其为941000699号专利项目的实施投资人，该协议并未要求 尹某某为该股权取得向原持股人支付转让对价。为了落实三方股东协议书，李某某于2010年1月8日授权全能公司无偿使用其专利。2010年6月24日，李 某某及代李某某持有全能公司股权的股东，分别将各自所持有的全能公司部分股权转让给尹某某，使尹某某在全能公司的持股比例达到51％，且上述转让行为亦均 办理完毕相应的工商变更登记手续。此后，尹某某按照三方股东协议书约定，陆续为全能饮料专利项目的实施投入了资金。尹某某与李某某之间的上述股权转让行 为、投资行为并不违反法律、法规的规定，也未违反各方所签协议书的约定，并已得到工商行政管理部门的认可。
一审法院审理查明：1994年9月23日，全能公司依法注册成立。根据全能公司的企业法人营业执照（注册号：110108005028117）记载，该公司注册资本为200万元，公司住所地位于北京市海淀区肖家河正黄旗甲29号。
2001年11月15日，全能公司形成一份该公司第三届第一次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区北安河秀峰寺路1号召开了全能公司第三 届第一次股东会会议，会议应到6人，实到6人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：1、由李某某、李军、唐立成、唐荣、石 春艳组成新一届股东会，股东出资情况如下：李某某出资160万元，占注册资本的80％；李军出资15万元，占注册资本的7.5％；唐立义出资8万元，占注 册资本的4％；唐立成出资6.2万元，占注册资本的3.1％；唐荣出资5.8万元，占注册资本的2.9％；石春艳出资5万元，占注册资本的2.5％。2、 选举李某某、李军、唐立义、唐立成、唐荣为董事，选举石春艳为监事，选举吴吉成为监事。3、同意修改后的公司章程。上述股东会决议落款处，分别有全体股东 李某某、唐立义、李军、唐荣、石春艳、唐立成的签名字样。
2009年3月3日，全能公司形成一份该公司第三届第五次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区肖家河正黄旗甲29号召开了全能公司第三届 第五次股东会，会议应到六人，实到六人，参加会议的股东在人数和资格方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更董事：同意免去李某某、唐荣、唐立义、李军 董事职务。增加股东：同意增加新股东尹某某。转让出资：李某某愿意将全能公司实缴30万货币出资转让给尹某某；李某某愿意将全能公司实缴13.8万货币出 资转让给唐立成；李某某愿意将全能公司实缴12万货币出资转让给唐立义；李某某愿意将全能公司实缴14.2万货币出资转让给唐荣；李某某愿意将全能公司实 缴5万货币出资转让给李军；李某某愿意将全能公司实缴5.5万货币出资转让给石春艳。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。上述股东会决议落款处， 有全体股东唐荣、石春艳、李某某、李军、唐立义、唐立成的签名字样。
同日，全能公司形成一份该公司第四届第一次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区肖家河正黄旗甲29号召开了全能公司第四届第一次股东会， 会议应到七人，实到七人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更股东：同意李军、李某某、石春艳、唐立成、唐立义、唐 荣、尹某某组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本为200万元，其中李军出资货币20万元，李某某出资货币79.5万元，石春艳出资货币10.5万 元，唐立成出资货币20万元，唐立义出资货币20万元，唐荣出资货币20万元，尹某某出资货币30万元。变更董事：同意选举李某某、唐立成、唐荣、尹某 某、唐立义为董事。同意公司法定代表人由董事长担任变更为由经理担任。公司章程：同意修改后的章程（章程修正案）。上述股东会决议落款处，有全体股东李 军、李某某、石春艳、唐立成、唐立义、唐荣、尹某某的签名字样。
同日，李某某（转让方）与尹某某（受让方）签订一份出资转让协议书。根据该协议书约定，李某某愿意将全能公司的出资30万元转让给尹某某。尹某某愿意 接收李某某在全能公司的出资30万元。于当日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在 企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议经双方签字后生效。上述协议书的落款处，分别有李某某作为转让方的签名字样，以及尹某某作为受让方的签 名字样。
同年10月10日，李某某（甲方）、尹某某（乙方）及李代正（丙方）三方共同签订一份三方股东协议书。根据该协议书记载，甲、乙、丙三方作为全能公司股东，经友好协商，根据相关法律法规和公司法的 规定，特签订该协议，以供共同遵守。一、甲方占公司股权的40％，乙方占51％，丙方占9％，公司形成甲、乙、丙三方股东持股的格局。二、公司的股权结构 为：股东尹某某持股比例为51％；股东李某某持股比例40％；股东李代正持股比例9％。三、该协议三方一致认定：甲方40％股权是以专利[专利号 为：941000699]出资，乙方51％股权是因为其为专利项目实施的实际投资人；丙方9％股权为公司管理股。四、乙方担任公司的董事长法定代表人职 务。五、丙方担任公司的总经理职务，负责公司的具体经营管理。八、该协议自三方签字后生效，各方均要依法执行，在经营厂房租赁合同签订后，公司的一切经营 活动，全部纳入正规的经营。九、该协议一式三份，各方当事人各执一份，作为合资合同的附件与合资合同章程，具有同等法律效力。上述协议书落款处，分别有李 某某、尹某某及李代正的签名字样。
2010年1月8日，李某某（甲方）与全能公司（乙方）签订一份专利许可使用协议。根据该协议约定，为了更好地把专利技术转化为生产力，甲、乙双方现 就荷花型保健饮料专利（专利号：ZL94 100069.9）许可使用权达成如下协议：一、甲方许可乙方使用该协议许可使用的专利，使用时间自2010年1月8日至2014年1月8日止（专利有效 期到期）。二、甲方保证不在协议期限内与第三方签订和该专利相关有许可的使用权。三、甲方在提供专利技术的同时提供实施该专利相关的技术资料，包括公司的 运作、管理、布局等文字材料。四、甲方无偿向乙方提供专利使用许可授权。上述协议落款处，分别有李某某作为甲方的签名字样，以及尹某某作为乙方的签名字 样。
同年6月18日，全能公司形成一份该公司第一届第二次股东会决议。股东会决议主要记载内容中包括：当日在北京海淀区肖家河正黄旗甲29号召开了全能公 司第一届第二次全体股东会会议。会议应到九人，实到八人，参加会议的股东人数和资格，符合章程的有关规定，会议形成如下决议：同意李某某转让给尹某某 51％股权。尹某某同意接受李某某转让的51％股权。同意李某某赠与李代正1％股权，此股权为经营管理股权。李代正同意接受李某某赠与1％股权（经营管理 股）。同意李某某赠与高景峰1％股权（生产管理股）。高景峰愿意接受李某某赠与1％的股权（生产管理股）。李某某从即日起不再享受上述股权的义务和承担责 任。上述决议落款处，有全体股东尹某某、李某某、李军、高景峰、李代正、唐立义、唐立成、石春艳、唐荣的签名字样。
同日，李某某（转让方）与尹某某（受让方）签订一份出资转让协议书。根据该协议书约定，根据全能公司决议，李某某与尹某某达成出资转让协议：1、李某 某愿意将全能公司的出资52.5万元转让给尹某某；2、尹某某愿意接收李某某在全能公司的出资52.5万元；3、于当日正式转让，自转让之日起，转让方对 已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。上述协议书的落款处，分别有李某某 作为转让方的签名字样，以及尹某某作为受让方的签名字样。
同年6月22日，全能公司形成一份该公司股东入资备忘录。根据上述文件记载，全能公司成立于1994年9月23日，注册资金200万，其中李某某出资 160万元，占公司注册资本的80％，其余股东分别为20％，现应欲合资合作伙伴尹某某先生之请求，为了使公司发展壮大，李某某同意转让给尹某某51％股 权并由尹某某担任法人代表，现对公司股东调整和新增股东的调整结果备录如下：尹某某：51％；李某某：12％；唐立成：9％；唐立义：9％；李 军：7.5％；唐荣：6％；石春艳：3.5％。新增股东：李代正：1％（经营管理股）；杨芳珍：1％（生产经营股）。新增股东的股权是李某某转让赠与的股 权，从即日起两位新股东（李代正、杨芳珍）享有全能公司的红利和承担义务风险的责任。尹某某总经理承诺三条：第一条：今后对公司的所有投资全部不计算利 息；公司经营亏损全部由尹某某个人承担，无需其他股东承担任何风险和损失。第二条：今后公司增加注册资本不需要其他股东的出资，追加的注册资本全部由尹某 某承担，其他股东享有增值增资的利益，永久保持占有全能公司股权比例不变。上述文件落款处，分别有全体股东尹某某、李某某、唐荣、李军、杨芳珍、李代正、 唐立义、石春艳、唐立成的签名字样。
另查，根据全能公司的工商登记档案材料记载，目前尹某某在全能公司的出资数额为102万元，出资方式为货币出资。
一审诉讼中，李某某称，全能公司第一届第二次股东会决议中记载，由其向尹某某转让全能公司51％股权，而双方所签股权转让协议中仅约定转让全能公司 26.25％股权，原因系上述51％股权中的部分股权分别登记于李某某数名子女名下，而李某某则认为该部分股权均应属于其个人所有。
一审诉讼中，李某某与尹某某分别向该院提交一份上述全能公司第一届第二次股东会决议的文本。其中，李某某所提交文本的部分记载内容为“1、同意李某某 转让给尹某某51％股权；（折现280万元）”。然而，尹某某所提交文本的上述部分记载内容则为“1、同意李某某转让给尹某某51％股权；（折现 万元）”。上述两份股东会决议文本的落款处，均分别有李某某与尹某某的签名字样。李某某、尹某某均对上述两份证据中自身签名字样的真实性予以认可。对于上 述两份文本部分记载内容不一致的原因，李某某主张其与尹某某所签署的上述股东会决议中，明确注有“折现280万元”的内容，尹某某所提交上述文本中未记载 该项内容，原因系尹某某采用技术手段将内容进行了涂改。同时，李某某表示不就此提出鉴定申请。对此，尹某某则主张其与李某某所签署的股东会决议中有关"折 现"部分为空白，李某某系自行补记了上述内容。此外，尹某某称，其从李某某处受让全能公司股权的对价，系其承诺于取得该股权后对全能公司进行投资。
一审诉讼中，李某某向该院提交一份企业名称预先核准通知书复印件，以及预核准名称投资人名录表复印件。根据该通知书记载，李某某申请的企业名称预先核 准为：北京寿源堂健康科技有限公司。预先核准的名称有效期6个月，自2009年1月22日至2009年7月21日。根据上述名录表记载，预先核准名称企业 的投资人为李某某。李某某提交上述证据，用于证明三方股东协议书系为上述拟新成立公司签订。对此，尹某某主张李某某未能提供上述证据的原件，且其对上述证 据与本案的关联性不予认可。
一审诉讼中，李某某申请证人李代正与证人唐立成出庭作证。证人李代正当庭陈述证言称，尹某某曾与李某某协商，由尹某某投资与生产保健饮料，并由尹某某 与全能公司共同合资设立一家新公司。李某某、尹某某与李代正为成立新公司签订了三方股东协议书，对三方在新公司的持股比例进行约定。此后，因尹某某未能实 际投资到位，导致新公司未能成立，故三方股东协议书自动作废。李代正本人签署的全能公司第一届第二次股东会决议中，明确注有“折现280万元”的内容，且 当时该决议共签署数份。同时，李代正称尹某某所提交上述全能公司第一届第二次股东会决议书面文本系由其本人签署。此外，证人唐立成当庭陈述证言称，其本人 签署的全能公司第一届第二次股东会决议中，明确注有“折现280万元”的内容，当时该决议共签署数份。同时，唐立成亦称尹某某所提交的上述全能公司第一届 第二次股东会决议书面文本系由其本人签署。李某某对上述两份证人证言的真实性均予以认可。对于上述两份证人证言，尹某某则主张李代正系签订三方股东协议书 的主体之一，而李某某与唐立成系母子关系，故该两名证人与本案均有利害关系，其对证人证言的真实性均不予认可。
上述事实，有李某某提交的全能公司第三届第一次股东会决议、第三届第五次股东会决议、第四届第一次股东会决议、第一届第二次股东会决议、股东入资备忘 录，尹某某提交的三方股东协议书、专利许可使用协议、全能公司第一届第二次股东会决议、全能公司工商登记档案材料等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：李某某与尹某某于2010年6月18日签订的出资转让协议书，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，结合双方当事人的诉辨意见，双方争议的焦点在于尹某某是否有义务按涉诉出资转让协议书向李某某支付相应股权转让价款。对此，结合双方当事人的举证情况，该院分别从以下两个方面进行评述：
首先，涉诉出资转让协议书中，并未就尹某某是否有义务支付股权转让价款做出明确约定。此种情况下，根据举证责任的分配原则，李某某应就其关于尹某某负 有付款义务的主张，提供其他相应证据佐证。为此，李某某向该院提交了全能公司第一届第二次股东会决议文本。然而，关于此次股东会决议的具体内容，尹某某向 该院所提交该决议文本的记载内容，与李某某所提交的决议文本并不完全一致。两份决议文本的重要区别在于，李某某提交的文本中明确载有“1、同意李某某转让 给尹某某51％股权；（折现280万元）”。然而，尹某某所提交决议文本的相应内容则记载为“1、同意李某某转让给尹某某51％股权；（折现 万元）”。尽管上述两份决议文本的内容存在区别，但实际签署上述两份股东会决议双方当事人以及本案两名证人，又均对两份决议文本中各自签名字样的真实性予 以认可。结合以上三方面情形，该院认为，在上述两份决议文本分别由双方当事人各自独立保存，且又无证据显示两份决议落款处的股东签名系伪造的情况下，按照 一般生活经验法则分析，并无法认定上述决议中“280”的数字内容，系记载完成于该决议形成之时，否则不能合理解释上述两份决议文本记载内容不一致的原 因。此外，李某某虽主张尹某某采用技术手段将协议文本的内容进行了涂改，但却并未提出相应鉴定申请。再者，证人李代正与证人唐立成的证言内容虽均与李某某 的诉讼主张相符，但按照民事诉讼证据的证明力标准，其证人证言尚不足以推翻尹某某所提交书面证据的证明力。因此，该院认为，李某某所提交的全能公司第一届 第二次股东会决议文本，并不足以证明尹某某负有其所主张的付款义务。除此之外，李某某再未能就其上述诉讼主张提供其他直接证据。
另外，关于尹某某从李某某处取得涉诉全能公司股权的对价问题，尹某某主张系其取得上述股权后负责对全能公司进行投资。结合本案相关证据，全能公司第一 届第二次股东会决议形成以前，尹某某曾与李某某及李代正共同签订一份三方股东协议书，该协议书中关于尹某某在全能公司持股比例的约定，与上述决议内容中尹 某某所受让全能公司股权的比例相符，并同时约定尹某某持有该股权，系因为其为专利项目[专利号为：941000699]实施的实际投资人。上述协议书签订 后，李某某又与全能公司签订一份专利许可使用协议，所涉专利与尹某某应依约实际投资实施的专利项目一致。结合以上三方股东协议书、专利许可使用协议与全能 公司第一届第二次股东会在形成时间上前后相继，且三份证据在记载内容方面亦具有一致性。上述各份证据的相应内容，与尹某某关于其取得全能公司股权所应付对 价的诉讼主张，彼此之间能够相互印证。
结合上述两方面内容，该院认为，李某某关于尹某某应依涉诉出资转让协议向其支付价款的诉讼主张，应属证据不足，故该院不予支持。
本案中，李某某以尹某某未能支付股权转让价款为由，要求解除涉诉出资转让协议书，缺乏必要的事实和法律依据，故该院不予支持。对于李某某要求尹某某向 其返还全能公司股权的诉讼请求，因其该项诉请内容的成立，系以涉诉出资转让协议书的解除为基础，故该院亦不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回李某某的诉讼请求。
李某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：李某某将全能公司51％的股权转让给尹某某，尹某某依法应当向李某某支付股权转 让对价款。尹某某至今未支付，已构成根本违约，李某某有权要求尹某某返还股权。一审法院证据采信错误，认定事实不清。一、2010年6月18日的全能公司 第一届第二次股东会决议明确约定尹某某应当向李某某支付的股权转让对价款是280万元，李代正和唐立成已经出庭证明这一事实。尹某某提供的决议文本内容虚 假，不应作为认定事实的依据。该份股东会决议明确记载李某某转让给李代正和高景峰的股权为赠与，但是李某某与尹某某签署的任何协议中，均无赠与尹某某股权 的意思表示；二、三方股东协议书签署于2010年6月18日的股东会决议之前，是李某某、尹某某、李代正对正筹备成立新公司中所占股权比例和出资形式的约 定。因尹某某承诺的资金未到位，三方股东协议书实际并未实施。全能公司早已成立，李某某早以现金作为全部出资，不可能存在以专利项目实施作为出资的事实。 李某某和尹某某以新的股权转让协议替代了三方股东协议书的约定，而且全能公司完成的股权变更与三方股东协议书的约定完全不同。三方股东协议书不应作为认定 尹某某是否有义务向李某某支付股权转让对价款的依据。一审判决关于三方股东协议书可以印证尹某某是以对全能公司的投资作为股权转让对价的认定是错误的； 三、尹某某在一审中关于其已对全能公司投资720万元的主张与事实不符，一审判决却未对此进行认定，导致审查事实不清。综上，请求撤销一审判决，依法改 判，支持李某某的全部诉讼请求，诉讼费用由尹某某承担。
尹某某服从一审法院判决。其针对李某某的上诉理由答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、尹某某持有的2010年6月18日的股东会决议中 没有280万元对价的内容。李某某在一审时的证人也证明尹某某持有的股东会决议的签字是真实的；二、三方股东协议书并非为了建立新的公司，在三方股东协议 书中也明确写明了股份取得原因，且之后又签署了专利使用协议等；三、尹某某接手公司后投入了巨额资金，这也表明李某某提供知识产权，尹某某提供全部出资。 尹某某取得的股权是以对公司的出资为对价的。综上，请求驳回上诉，维持原判。
在本院审理期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：李某某以尹某某不履行合同义务，拒不支付股权转让价款，致使双方股权转让的合同目的不能实现为由要求解除双方于2010年6月18日签订的 出资转让协议书。根据当事人主张的法律关系的性质，本案应为股权转让纠纷。李某某与尹某某于2010年6月18日签订的出资转让协议，未违反国家法律、行 政法规的禁止性规定，应属有效。
通观本案，李某某以尹某某不履行合同义务，拒不支付股权转让价款为由主张法定解除权，要求解除合同。本案的争议焦点在于尹某某是否违反合同义务，具体而言，在于尹某某是否有义务按涉诉出资转让协议书向李某某支付相应股权转让价款。
首先，2010年6月18日全能公司作出第一届第二次股东会决议，全体股东同意李某某转让给尹某某51％股权。李某某已经转让给尹某某15％的股权， 据此李某某又转让给尹某某26.25％股权，并安排唐立成、唐立义等人转让给尹某某股份，并于同日签订了出资转让协议书，现尹某某持有全能公司51％的股 权。关于股权转让价款，出资转让协议书中并没有作出明确约定。李某某提交的全能公司第一届第二次股东会决议的文本中明确载有“1、同意李某某转让给尹某某 51％股权；（折现280万元）”。而尹某某所提交的全能公司第一届第二次股东会决议的文本则记载为“1、同意李某某转让给尹某某51％股权；（折现 万元）”。双方当事人以及本案两名证人，又均对上述两份决议文本中各自签名字样的真实性予以认可。
李某某对上述两份协议文本中价款记载不一致的情况出现不同解释：第一种解释为，一审庭审中李某某认为尹某某采用技术手段将协议文本的内容进行了涂改， 且李某某表示不申请进行鉴定；第二种解释为，一审法庭辩论中，李某某又表示股权转让价款是现场商量好后填写上去的，尹某某擅自留存了一份没有填写价款的协 议；第三种解释系李某某在二审期间给法院的信件中写明的，尹某某召集全体股东在上报工商局的文件上签字，尹某某说全能公司注册资本只有200万，如果填上 280万元怕通不过，所以全体股东在有空白（）的文件上签了字。在本院二审中，李某某表示坚持第三种解释，表示当时股东会决议价款条款处是空白传签的。综 上，李某某和尹某某所提交的全能公司第一届第二次股东会决议均为真实，但是决议上“280万元”是否系当事人真实意思表示，李某某多次的解释前后不一致， 且亦无法否定尹某某所提交书面证据的证明力。
其次，关于尹某某从李某某处取得涉诉全能公司股权的对价问题。李某某表示先期给付尹某某15％股权的目的即是为了获得尹某某所谓的3000万投资。后 来因为投资未到位，尹某某表示只有其控股并担任法定代表人，投资才能到位。在此种情况下，才有了2010年6月18日全能公司第一届第二次股东会决议李某 某转让51％股权的问题。且在2010年6月22日股东出资备忘录中尹某某承诺：今后对公司的所有投资全部不计算利息；公司经营亏损全部由尹某某个人承 担，无需其他股东承担任何风险和损失。今后公司增加注册资本不需要其他股东的出资，追加的注册资本全部由尹某某承担，其他股东享有增值增资的利益，永久保 持占有全能公司股权比例不变。再结合一审法院关于2009年10月10日三方股东协议书的认定，上述各份证据的相应内容，与尹某某关于其取得全能公司股权 所应付对价的诉讼主张，彼此之间能够相互印证。
结合上述几个方面内容，一审法院认定李某某关于尹某某应依涉诉出资转让协议向其支付价款的诉讼主张，应属证据不足，并无不当。
综上所述，李某某上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，不予支持。一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由李某某负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由李某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
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