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崔某与牛某某股权转让纠纷上诉案

向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览:

崔某与牛某某股权转让纠纷上诉案
  上诉人(原审被告)崔某。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  委托代理人赵青霞。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  被上诉人(原审原告)牛某某。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  委托代理人叶昊。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上诉人崔某与被上诉人牛某某股权转让纠纷一案,不服北京昌平区人民法院(2012)昌民初字第462号民事判决,向本院提起上诉。本院于2012年8月8日受理后,依法组成由法官张印龙担任审判长,法官肖伟、杨力参加的合议庭,进行了审理。本案现已审理终结。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  牛某某在一审中起诉称:北京天一和恒景观规划设计院(以下简称设计院)于2007年11月5日成立,注册资金100万元(实收30万元),法定代表人 为钟兆慧,执行为集体所有制(股份合作)公司。股东为北京天一和恒投资顾问有限公司(持股49%,出资49万元),牛某某(持股10%,出资10万元)、 叶昊(持股41%,出资41万元)三方。2009年10月15日,公司注册资金增加到300万元,法定代表人不变,股东变更为北京天一和恒投资顾问有限公 司(持股16.33%,出资49万元),牛某某(持股3.33%,出资10万元)、叶昊(持股13.67%,出资41万元),增加股东张翼鹏(持股 66.67%,出资200万元)。2009年10月30日,公司法定代表人变更为叶昊,股东变更为北京天一和恒投资顾问有限公司(持股49%,出资147 万元),牛某某(持股1,出资3万元)、叶昊(持股45%,出资135万元),张翼鹏(持股5%,出资15万元)ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2011年8月18日,崔某为与牛某某离婚,伪造了股东牛某某、张翼鹏及叶昊的签字,伪造了设计院决议,内容为决议同意崔某加入股东会,免去叶昊、牛 某某的职务,同意牛某某、叶昊和北京天一和恒投资顾问有限公司(以下简称顾问公司)退股并将股权转让给崔某。同日,崔某伪造叶昊及张翼鹏的签字制作了虚假 的设计院四届一次股东及职工代表大会决议。决议内容同意崔某为执行董事及经理,公司法定代表人变更为崔某,股东股权变更为:崔某(持股50%,出资150 万元),叶昊(持股45%,出资135万元),张翼鹏(持股5%,出资15万元),把顾问公司和牛某某的股权变没了。同日,崔某伪造牛某某的签字,签订了 署名为牛某某和崔某的“北京天一和恒景观规划设计院转股协议”,协议内容约定牛某某将其持有的设计院股权3瓦会员以货币方式转让给崔某,债权债务作相应的 移交,转让金额一经交付,牛某某即退出设计院,不再享有股东权利,承担股东义务。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  牛某某认为崔某的仿冒行为不是牛某某的真实意思表示,其相应股权转让是无效的民事法律行为,牛某某也从未收到股权转让款,故起诉请求确认2011年8月18日署名为牛某某与崔某签订的设计院股权转让协议无效。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  崔某在一审中答辩称:叶昊与崔某是夫妻关系,现叶昊与崔某正在进行离婚诉讼。顾问公司及设计院是两人在婚前注册成立的,婚后又进行了增资,从30万元 增加到了300万元,故叶昊名下的股权实际系夫妻共同财产。设计院中牛某某占有1%的股权,张翼鹏占有5%股权,叶昊占45%股权,顾问公司占有49%股 权。崔某将设计院中牛某某的股权转让到崔某名下是经过叶昊同意的,牛某某等其他股东也知道这个情况,变更的证照资料也是叶昊通知公司会计交给崔某去办理 的。具体办理的股权变更手续是崔某委托中介代理事务所办理的,股权转让协议确非牛某某本人签字,设计院之前发生股权变更均是委托代理中介办理的,当事人并 无异议。综上,不同意牛某某的诉讼请求。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一审法院审理查明:北京天一和恒景观规划设计院系集体所有制(股份合作)企业,注册资金300万元。依据工商登记档案显示,2009年10月30日, 设计院章程记载的法定代表人为叶昊,股东为北京天一和恒投资顾问有限公司(持股49%,出资147万元),牛某某(持股1,出资3万元)、叶昊(持股 45%,出资135万元),张翼鹏(持股5%,出资15万元)。该章程第十八条记载,职工个人股只得在本企业职工之间转让。第十九条记载,社会法人股和社 会个人股转让,必须经股东和职工代表大会半数以上股东和职工同意。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2011年8月18日,崔某未经牛某某同意,通过社会中介机构虚构制作了非牛某某本人签字并认可的“北京天一和恒景观规划设计院转股协议”及“北京天 一和恒景观规划设计院三届三次股东及职工代表大会决议”,内容为同意崔某加入企业股东会,将原股东牛某某在设计院持有的股份3万元以货币方式转让给崔某自 己,相应修改了设计院章程,并办理了相应工商登记变更手续。变更之后,崔某成为设计院新股东,并持有原股东牛某某的设计院1%的股权。此后,崔某向人民法 院提起了离婚诉讼。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上述事实,有牛某某提供的设计院2009年10月的章程、2011年8月的章程,设计院股东会及职工代表大会决议及转股协议,以及双方当事人陈述在案佐证。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一审法院判决认定:当事人的合法权益受法律保护。民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。行为人具有相应的民事行 为能力、意思表示真实及不违反法律或者社会公共利益系民事法律行为应当具备的要件。股权是股东基于其出资行为而享有的从企业获取经济利益和参与公司经营管 理的各项权利的总称。股权转让是股东依照法律或企业章程的规定将自己的股权让与受让人,使受让人继受取得股权成为企业股东的民事法律行为。股权具有财产权 利和人身权利的综合属性,故处分股权的当事人应当具有合法的处分权利,权利人处分权利的意思表示真实,且不损害他人利益。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本案中,崔某在认可转股协议并非原股权持有人牛某某本人签字的情况下,不能充分举证证明其该次通过社会中介机构办理的将牛某某名下的股权以协议方式转 让至己方名下的行为系牛某某的真实意思表示或获得了牛某某本人的授权同意。依据出庭证人戚丽霞的证言,证人戚丽霞并不知晓崔某具体办理工商变更登记的内 容,且该证人与崔某具有明显利害关系,依法其证言效力较低,在缺乏其他证据佐证的情形下该证人证言不能完整证明牛某某本人同意崔某将牛某某名下的股权转让 至崔某本人名下。故而,依据崔某提供的相应证据不能得出牛某某同意将其名下股权转让给崔某的确切结论。综上,应当认定崔某将牛某某名下的股权转让至其名下 的行为当属无权处分行为,相应地,签署于2011年8月18日的显示转让方为牛某某,受让方为崔某的“北京天一和恒景观规划设计院转股协议”当属无权处分 的无效协议。综合上述,牛某某诉请确认2011年8月18日转让方为牛某某,受让方为崔某的“北京天一和恒景观规划设计院转股协议”无效合法有据,该院予 以支持;崔某主张转让有效的观点缺乏充分证据支持,该院不予采信。据此,该院依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、第五十八条,《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定,判决:确认签订日期为二〇一一年八月十八日转让方为牛某某,受让方为崔某的《北京天一和恒景观规划设计院转股协议》无效。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  崔某不服一审法院上述民事判决,向本院提起上诉。其主要上诉理由是:一审法院查明并认定的“崔某将牛某某名下的股权转让至其名下的行为当属无权处分行 为,故签署于2011年8月18日的转股协议当属无权处分的协议”的情形与事实不符。因此上诉请求依法判决驳回牛某某诉讼请求或发回重审。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  崔某就其上诉向本院提交以下新的证据:ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  1、协议,用以证明公司是崔某与叶昊共同设立,崔某处理这些股权叶昊是知晓的。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  2、2011年11月22日签署的五届一次股东大会决议,用以证明叶昊知晓公司股权变更事情。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  牛某某认为一审判决事实清楚,适用法律正确,服从一审法院判决。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  牛某某在二审期间未提交新证据。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  牛某某对崔某提交的二审新证据予以质证,其对证据1的真实性认可,但与本案无关联性;证据2的真实性、关联性均不认可。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院经审查认为,依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第 二款“二审程序中的新的证据包括:一审庭审结束后新发现的证据;当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许,二审法院经审查认为应当准许并 应当事人申请调取的证据”的规定,崔某二审提交的证据在一审法院审理期间已经客观存在但未提供,故其在本院审理期间提交的上述证据不属于新证据,其次,与 本案不具有关联性,本院不予确认。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  上述事实,有双方当事人提交的证据及陈述意见在案佐证。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本院认为:股权具有财产性和人身性的综合属性,当事人在处分股权时,应具有权利人的真实意思表示。本案中,崔某认可转股协议并非原股权持有人牛某某本 人签字,其主张该公司之前发生股权变更均是委托代理中介办理的,当事人并无异议,由此可推知牛某某对本次转股行为认可,但其无法提供本次转让牛某某名下股 权的行为系牛某某的真实意思表示或其进行了授权的证据,故本院不予支持。其次,本案证人并不知晓崔某具体办理工商变更登记的内容,在缺乏其他证据佐证的情 况下,其证人证言不能证明牛某某本人同意该次转股事宜。故一审法院确认签署于2011年8月18日的显示转让方为牛某某,受让方为崔某的“北京天一和恒景 观规划设计院转股协议”属无权处分的无效协议并无不当,本院对崔某的上诉请求不予支持。综上,一审法院判决认定的事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定,判决如下:ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  驳回上诉,维持原判。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  一审案件受理费七十元,由崔某负担,于本判决生效后七日内交纳。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  二审案件受理费七十元,由崔某负担(已交纳)。ciG深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网
  本判决为终审判决。

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