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北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司等与北京金悦投资有限责任公司等股权转让纠纷上诉
向律师咨询 会员收藏 复制文章地址2014-07-23 浏览：
上诉人（原审被告）北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司。
法定代表人贺竹，董事长。
委托代理人仝秀琴。
委托代理人王伟，北京市中咨律师事务所律师。
上诉人（原审被告）贺某。
委托代理人刘蕴华。
委托代理人王伟，北京市中咨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京金悦投资有限责任公司。
法定代表人莫卓康，董事长。
委托代理人王羽涵，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
委托代理人蔡郁彤，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沙某某。
委托代理人蔡郁彤，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沙某。
委托代理人蔡郁彤，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
原审第三人北京市金梦圆房地产开发有限公司。
法定代表人荣某，董事长。
委托代理人邓力。
委托代理人谢玲。
原审第三人荣某。
委托代理人邓力。
委托代理人张莉。
上诉人北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司（以下简称宏利伟业公司）、上诉人贺某因与被上诉人北京金悦投资有限责任公司（以下简称金悦公司）、被上诉 人沙某某、被上诉人沙某、原审第三人北京市金梦圆房地产开发有限公司（以下简称金梦圆公司）、原审第三人荣某股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院 （2009）西民初字第11417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年7月11日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官邹明宇、范术伟 参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
金悦公司、沙某某、沙某在一审中起诉称：金悦公司、沙某某、沙某于2005年6月9日与宏利伟业公司、贺某签订《股权转让合同》及《合作协议》，受让 宏利伟业公司、贺某持有的金梦圆公司的全部股权。宏利伟业公司、贺某作为金梦圆公司全部股权的卖方，在《合作协议》中向金悦公司、沙某某、沙某作出如下承 诺和保证：（1）金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但卖方已向买方披露并作出还款安排除外），如存在欠税则由卖方自行承 担。（2）金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或仲裁程序和执行程序，但金梦圆公司及卖方向买方书面告知并保证卖方自行承担解 决的除外；（3）鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已因地铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如 规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担；（4）在本协议项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被有关部门进行的处罚（包括但不限于税务部门的处 罚），最终均由卖方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。然而，宏利伟业公司、贺某未能完整适当履行其承诺和保证中确定的义务，从完成股权转让至 今，金悦公司、沙某某、沙某为支付股权受让前金梦圆公司的种种债务、税务欠款及拆迁费用而发生了大量经济损失。据此，金悦公司、沙某某、沙某诉至法院要求 判令宏利伟业公司、贺某共同赔偿金悦公司、沙某某、沙某经济损失23 318 508.36元，并承担案件受理费。具体赔偿事项包括：（1）赔偿金悦公司、沙某某、沙某因承担五塔寺西侧30户居民的拆迁而造成的损失16 872 757.80元；（2）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付石景山区海特花园45号楼业主逾期办理产权证违约金而造成的损失共计1 312 039元；（3）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付西城区（原宣武区）四平园8号楼底商业主逾期办理产权证违约金而造成的损失共计2 286 786.91元；（4）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间欠付北京市宝孚房地产评估事务所有限公司（以下简称宝孚公 司）合同款项（含违约金）而造成的损失共计144 675元；（5）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间欠缴的营业税、营业税滞纳金而造成的损失共计280 690.48元；（6）赔偿金悦公司、沙某某、沙某代为支付西城区（原宣武区）四平园8号楼底商土地出让金、契税及更换水表费用而造成的损失共计2 421 559.17元。
金悦公司、沙某某、沙某向该院提交以下证据予以证明：第一组证据，2005年6月，双方签订的《股权转让合同》与《合作协议书》、合作协议书附件、授 权委托书二份、金梦圆公司所涉与股东变更有关的工商变更登记档案资料。第二组证据，北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第15518号民事判决 书、北京市高级人民法院（2008）高民终字第292号民事判决书、北京市高级人民法院（2011）高民再终字第217号民事判决书。第三组证据，涉及五 塔寺西侧30户居民进行拆迁而导致金悦公司、沙某某、沙某产生的损失的证据，包括：金梦圆公司与李小姗签订的《北京市住宅房屋拆迁补偿协议》二份，海淀区 西外太平庄房屋拆迁补偿签收表，北京银行白石桥支行作出的《说明》，李小姗银行账户查询单二张；金梦圆公司与张棋签订的《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协 议》二份，张棋银行账户复印件，海淀区西外太平庄拆迁补偿签收表，张棋拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）二张；金梦圆公司与李俊英签订的《房屋拆迁产 权调换协议》、《15#楼拆迁产权调换协议》、李俊英之委托书、海字第114091号房权证复印件、海淀区西外太平庄5号楼3单元6号之房地产现值评估报 告、海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号之房地产现值评估报告；金梦圆公司与王贵新签订的《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》、王贵新个人活期存 折复印件、授权委托书、海淀区西外太平庄平房拆迁补偿签收表、王贵新拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）一张；金梦圆公司与北京慧海仁和拆迁服务有限公 司签订的《委托拆迁合同》、北京银行电汇凭证、北京慧海仁和拆迁服务有限公司收据、《委托拆迁合同》之补充协议、北京银行信汇凭证（回单）一张。第四组证 据，宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能在合同约定的期限内为海特花园购房人办理房屋产权证，造成海特花园购房人对金梦圆公司提起了 大量违约赔偿金诉讼，导致金悦公司、沙某某、沙某代金梦圆公司支付了所有的涉诉赔偿金额的证据，包括：2007年11月21日石景山区人民法院案款收据及 石景山区人民法院（2007）石执字第1284号执行通知及相关20份判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院 （2008）石法执字第97号执行通知、附件及相关判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院（2008）石执字第23号 执行通知书及相关判决书。第五组证据，2001年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能交纳四平园8号楼底商土地出让金导致不能为购房 人办理产权，造成四平园8号楼底商购房人对金梦圆公司数次提起违约赔偿金诉讼，导致金悦公司、沙某某、沙某代金梦圆公司支付了所有涉诉的违约金额的证据， 包括：2008年9月11日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书及裁定书和执行通知、2008年10月21日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判 决书、2009年3月26日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书、北京市宣武区人民法院（2009）宣民初字第04297号民事调解书、授权委托书 及领款凭单。第六组证据，2004年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，欠付宝孚公司评估费8万元，2008年该公司诉金梦圆公司要求支付欠付的评估 费及违约金，导致金悦公司、沙某某、沙某代金梦圆公司向该公司支付评估费及违约金的证据，包括：（2008）海民初字第19615号民事判决书、案款收 据。第七组证据，宏利伟业公司、贺某未向金悦公司、沙某某、沙某披露金梦圆公司尚有未缴纳税款，同时也未按照合同约定自行缴纳股权转让前的税款，导致金悦 公司、沙某某、沙某代金梦圆公司支付营业税（含滞纳金）的证据，包括：北京银行电子缴税付款凭证、北京地方税务局纳税人迁移通知书、纳税人情况通报书、纳 税及发票情况表。第八组证据，2009年3月，金悦公司、沙某某、沙某接受宏利伟业公司、贺某的委托，为解决其经营金梦圆公司期间的遗留问题，代宏利伟业 公司、贺某向北京市国土资源局交纳四平园8号楼底商土地出让金、契税等款项的证据，包括：北京市非税收入一般缴款书、契税专用税收缴款书、委托书二份、发 票联。
宏利伟业公司、贺某在一审中答辩称：不同意金悦公司、沙某某、沙某的诉讼请求。宏利伟业公司、贺某的具体意见为：1、金悦公司、沙某某、沙某诉讼主体 不适格，宏利伟业公司、贺某在合同中是对金梦圆公司作出的承诺，所以金悦公司、沙某某、沙某作为金梦圆的股东，无权提起诉讼；2、根据合同约定，宏利伟业 公司、贺某已经向金悦公司、沙某某、沙某披露了税款情况，因此，披露的税款和滞纳金应当由金梦圆公司承担，金梦圆公司是纳税义务人，应当交纳税款，金悦公 司、沙某某、沙某作为公司控制人具备交付税款的能力，因为其不及时交纳产生的滞纳金应当由其自行承担；3、2005年6月23日的还款计划是合同双方已经 认可的，是对合同履行的确认和约定，还款计划说明金悦公司、沙某某、沙某支付的款项用于偿还金梦圆公司税金和债务，金悦公司、沙某某、沙某支付转让款是一 个先履行义务，因为其没有履行该义务，才导致宏利伟业公司、贺某无法偿还金梦圆公司的债务和税金，后果应当由其自行承担；4、金悦公司、沙某某、沙某未及 时付款产生的滞纳金应当由其自行承担；5、拆迁义务不应当由宏利伟业公司、贺某承担，协议中已经确认没有30户的拆迁问题，拆迁责任是处理责任就是联络处 理实务的责任，而不是承担拆迁的经济责任问题，拆迁问题在规划方案中宏利伟业公司、贺某承诺了处理责任，但是转让后，金悦公司、沙某某、沙某就规划进行了 调整，就此产生的义务应当由其自行承担。在案件审理过程中，宏利伟业公司、贺某通过调查发现，金悦公司已经在案件立案之前将其所持金梦圆公司的股份全部转 让给案外人荣某（本案第三人），遂向该院提出异议，要求该院驳回金悦公司、沙某某、沙某之诉讼请求。宏利伟业公司、贺某认为：首先，案件是因宏利伟业公 司、贺某将金梦圆公司的股权及其相关项目转让与金悦公司、沙某某、沙某之后，新股东金悦公司不支付转让款而引起的纠纷，诉讼的案由是股权转让纠纷，因此在 适用法律时必须要考虑满足相关法律的规定和要求。金悦公司、沙某某、沙某以公司的损失作为股东的损失，是混淆公司权利与股东权利，违背了相关法律的规定。 其次，本案金悦公司、沙某某、沙某起诉所要求的损失都是金梦圆公司的损失，无论是五塔寺西侧30户拆迁问题还是海特45号楼问题、四平园8号楼问题以及欠 税问题等，全部都是金梦圆公司的问题，本案以股东为主体起诉索要金梦圆公司的损失本身就不符合法律规定，而另一方面金悦公司在起诉之前已将金梦圆公司 76％的股权转让出去,已不是金梦圆公司的股东,因此就更加违反法律规定。鉴于上述情况，请求该院驳回金悦公司、沙某某、沙某的诉讼请求。
宏利伟业公司、贺某向该院提交以下证据予以证明：第一组证据，北京市规划委员会审定设计方案通知书、北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计 方案的复函、编号2002规建字1084号规划许可证、编号2006规建字0234号规划许可证。第二组证据，金梦圆公司债务及还款计划安排。第三组证 据，2006年2月10日委托书、2月23日委托付款说明、11月21日催缴函、9月28日紧急致函、9月19日催款函。第四组证据，金梦圆公司工商档案 登记资料。
金梦圆公司在一审中陈述称：同意金悦公司、沙某某、沙某的意见，并且在本案中无其他权利主张。
第三人金梦圆公司向该院提交以下证据予以证明：证据一，北京市规划委员会2006规复函字第0145号复函及附图。证据二，北京市规划委员会审定设计方案通知书及2001规地字0308号建设用地规划许可证。
第三人荣某在一审中陈述称：同意金悦公司、沙某某、沙某的意见，并且在本案中无其他权利主张。第三人荣某向该院递交的书面意见中称：受让金悦公司股权 一事，荣某与沙某某、沙某为亲属关系，同属金悦集团所有人的家族体系，与金悦公司属利益共同体。荣某受让的股权与一般股权转让不同，系集团内部持股关系的 调整，即由荣某挂名代金悦公司持股。案件争议焦点之一星竹园项目的五塔寺拆迁等一系列问题荣某明确知晓，集团与荣某一致决定不由荣某承担或解决任何项目的 有关问题，所有项目开发以及对外债务仍由金悦公司解决。此案纠纷荣某已经在案件诉讼前与金悦公司、沙某某、沙某协商一致，荣某不再向宏利伟业公司、贺某就 涉案纠纷提出任何赔偿请求。
一审法院审理查明：
一、金梦圆公司的股东变更情况
金梦圆公司成立日期为1997年9月29日，设立时的股东为北京金梦圆房地产咨询有限责任公司与北京市宣武区陶然亭住宅合作社；2001年3月，该公 司股东变更为北京金梦圆房地产咨询有限责任公司与北京禾竹房地产信息咨询有限责任公司；2003年5月，该公司股东变更为贺某与北京荣亮房地产咨询有限责 任公司（系北京禾竹房地产信息咨询有限责任公司变更企业名称，后该公司历经二次企业名称变更，现名称为宏利伟业公司）；2005年6月，贺某与宏利伟业公 司将其所持金梦圆公司的全部股份转让给金悦公司、沙某某与沙某；2009年7月，金悦公司将其所持金梦圆公司的全部股权转让给荣某，金梦圆公司的股东变更 为沙某某、沙某、荣某。现金梦圆公司的注册资本为1亿元；其中荣某出资额为7600万元，占注册资本的76％；沙某某出资额为2100万元，占注册资本的 21％；沙某出资额为300万元，占注册资本的3％。就金梦圆公司前述股东变更情况，沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司、贺某向该院提供了金梦圆公司 的工商档案登记材料，此部分证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可以作为该院认定相关事实的依据。
二、案件所涉《合作协议》
2005年6月9日，买方（沙某某、沙某、金悦公司）与卖方（宏利伟业公司、贺某）签订《合作协议》。该协议约定了以下条款：
第一、买卖双方转让的星竹园景观住宅区（以下简称该项目），系五塔寺路及周边地区一平方公里的城市控规中六块地中的l、2、3号地，其中l号地办完了 前期相关手续，具备开工条件。1号地项目总建筑面积为67 030平方米，其中：地上可售面积50 010平方米，文物600平方米……3块地现状随经资产剥离后的金梦圆公司同时转让。
第二、金梦圆公司已完成如下政府批文：（一）北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字（1999）第72号《关于开发建设星竹园综合住宅项目建议书（代可行性研究报告）的批复》；（二）
北京市规划委员会2001规意字0538号《规划意见书》；（三）北京市规划委员会2001规审字0638号《审定设计方案通知书（居住建筑）》； （四）北京市规划委员会2001规地字0308号《建设用地规划许可证》；（五）北京市国土资源与房屋管理局土地出让处京房地出通字（2001—3）第 082号《关于办理土地使用权出让手续的通知》；（六）京地出（合）字（01）第725号《北京市国有土地使用权出让合同》；（七）北京市规划委员会 2002规建字1084号《建设工程规划许可证》；（八）《关于星竹园1#住宅楼施工前地下物处理的请示报告》；（九）2005年2月5日备案的《中标通 知书》；（十）北京市建筑工程质量监督总站2003年9月9日就一期工程《工程质量监督书》；（十一）2004年9月13日北京市国土局 GT20040522017办结通知单；（十二）北京市土地利用事务中心（2004）年984号《发证函》；（十三）北京市发展计划委员会京计投资函 （2003）第235号《关于星竹园景观住宅区项目继续有效的复函》；（十四）北京市发展与改革委员会、北京市建设委员会（2005）京发改投资开便字第 013号《北京市商品房屋开发投资计划调整单》；（十五）北京市土地整理储备中心（2005）072号《政府储备土地和入市交易土地联席会项目审议结果告 知单》；（十六）北京市国土资源局经国土市（2005）353号《关于授权北京市金梦圆房地产开发有限公司进行海淀区一级工程2、3号地一级开发的批 复》；（十七）1号地市政配套综合方案（以下简称十七项批文）。
第三、合作方案：（一）卖方应负责将金梦圆公司除星竹园项目之外的其他资产（包括债权债务）、业务从金梦圆公司剥离。（二）卖方将其持有经剥离后的金梦圆公司全部股权转让给买方，买方向卖方支付包括股份转让款在内的本协议约定款项。
第四、l号地转让价款及支付方式：（一）协议约定款项l号地总额为20 099万元（含股权转让款）。（二）l号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款，于规划局批准之日3日内支付。（三）l号地转让价款 支付方式为：1、第一次付款2000万元在以下条件满足后当日支付（其中1400万元由买方直接支付给银行，以清偿金梦圆公司的银行贷款；约106万元支 付北京市西城区新街口税务所，以清偿金梦圆公司的欠税；其余款项买方直接支付卖方清理其它债务。（1）卖方在本协议签署之时提供买方所要求的文件资料（详 见本协议附件：审慎调查清单）经买方核实无误。（2）卖方将全部股权转让至买方名下，但为保障卖方利益，双方将以金梦圆公司股东会议决议的形式签署正式文 件，股东决议买方一旦不能如约支付2000万元转让费，买方同意卖方无条件收回全部股权（此文件双方签署后交由卖方保管，买方支付2000万元后退回买 方，作废处理）。（3）卖方收到买方第一次款2000万元时，将金梦圆公司印鉴、证照、文件（原件）交由买卖双方共管。2、第二次付款12 000万元在以下（1）、（2）、（3）条件满足后20日内，由买方将11 500万元直接支付给第四制药厂（现名称为万辉药业集团），500万元买方支付给卖方。（需支付给万辉药业集团的款项超过11 500万元的部分由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除）。（1）卖方将法定代表人变更为买方指定人员，完成工商登记变更注册手续；（2）卖方应 保证在买方向万辉药业集团支付11 500万元并到账后1日内将项目的原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地交付给买方，除11 500万元之外如万辉药业集团需向金梦圆公司追讨其它违约金赔偿的款项，则该款项由卖方承担；（3）买方支付2000万元拥有金梦圆公司经剥离后的全部股 权时，通过指定审计单位对金梦圆公司进行内部审计，审计结果与卖方提供之审慎调查材料相符。特别条款：（1）当买方支付完毕12 000万元到账后，卖方应保证万辉药业集团将原土地证及房屋产权证交付买方，并于2日内将土地实际控制权交与买方。同时进行市政管网的交接工作。（2）卖 方完成金梦圆公司除星竹园项目之外的其他资产、业务从金梦圆公司剥离的工作。如尚未完成剥离工作，则金梦圆公司全部债务累计不能超过买方未支付给卖方的转 让款总和。（3）买方支付完毕12 000万元的同时，解除对金梦圆公司印鉴、证照文件（原件）的共管，交由买方管理。3、第三次款6099万元在以下条件满足后20日内支付，4200万元 土地出让金和契税中的35 922 460元由买方直接支付给原债权人上海鼎润及广州康臣公司，6 077 540元由买方直接支付给卖方（超过4200万元部分的债务由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除），余下1899万元买方支付给卖方：（1）卖 方于买方第二次付款后30日内，完成星竹园项目1号用地建筑物拆除及土地的平整工作，费用双方各自承担50％，可先由买方垫付。（2）金梦圆公司办理完毕 并取得星竹园项目1号地1号楼建筑工程的开工许可证时，买方按余款的50％支付给卖方款项950万元，金梦圆公司在取得l号地2号楼工程规划许可证及开工 许可证时，买方支付余款剩余的50％给卖方949万元。办证费用由买方负担。若买方需修改方案，应在办理2号楼委托修改施工图前支付。
第五、卖方应承诺和保证以下内容：（一）金梦圆公司成立的合法性，卖方已经向买方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向买方披露，并无任何刻 意隐瞒、虚假或重大遗漏；（二）卖方为金梦圆公司的合法股东，持有经资产剥离后的全部股权，金梦圆公司股份并不存在亦未设定任何抵押、质押或其他担保权 利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施；（三）项目的合法性；（四）星竹园项目的1号地土地使用权不存在抵押或冻结情况；（五）星竹园项目1号地最 终被政府规划管理部门批准的规划指标应符合协议约定标准；（六）卖方应协调落实万辉药业集团在收取土地款后向买方提交地下管线资料及原建筑物及相应配套设 备设施的原始资料；（七）卖方承诺将在交接之前向买方书面移交和／或告知有关金梦圆公司的所有正在履行中的合同；除此之外，金梦圆公司不存在需要其承担任 何义务的合同以及任何影响金梦圆公司利益的义务或补偿安排。金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但卖方已向买方披露并做出还 款安排除外），如存在欠税则由卖方自行承担；（八）金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或其它仲裁程序和行政程序，但金梦圆公 司及卖方向买方书面告知并保证由卖方自行承担解决的除外；（十）鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已因地 铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担；（十一）在本协议项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被 有关部门进行的处罚（包括但不限于税务部门的处罚），最终均由卖方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。卖方保证转让的金梦圆公司的股权及项目（包 括土地使用权）不会因债务而成为被主张权利、执行及采取强制措施的对象（但本合同签署前卖方已书面告知买方的除外）；（十二）金梦圆公司不存在对任何他人 的违约、侵权、负债及可能会被政府部门处罚的行为，但本合同签署前卖方已书面告知买方的除外。卖方承诺：上述承诺和保证与客观事实完全相符，并在协议履行 过程中完整体现。卖方绝不存有任何刻意隐瞒、歪曲和虚构的主观故意。否则愿承担由此而造成的全部经济和法律责任。
第六、买方承诺：1、按本协议条款约定依时足额向卖方支付转让款项。否则愿意承担由此而造成的全部经济和法律责任。但由于卖方原因造成买方不能依时付 款则予免责。2、金悦餐饮公司以及金梦圆公司的新股东以受让金梦圆公司的权益同时为买方未付款项的支付提供担保并出具保函。3、金梦圆公司在完成股权转让 后3个工作日内将注册地址变更为买方指定地址。
第七、规划标准：各方同意，星竹园住宅区项目一号地最终被政府规划管理部门批准的规划指标应符合以下标准，并确认该批准是否成立构成买方签署并履行本 协议的前提和基础：（二）1号地规划总建筑面积为66 430平方米，其中地上建筑面积为50 010平方米。（四）1号地项目建设用地面积17 207.31平方米。
第八、合同清理：（一）卖方应在本协议签署前协调万辉药业集团对项目拆迁补偿款的支付、场地的交付等进行约定。如万辉药业集团要求支付的拆迁补偿款超 过12 000万元，则超过部分由卖方承担。（二）卖方应在本协议签署后负责解除金梦圆公司除星竹园项目以外的与任何第三人签署的任何合同（买方确认继续履行的除 外），并签署解除协议。该解除协议需事先取得买方的认可。（三）卖方应在本协议签署后完成其他资产及业务的剥离，剥离时间与买方付款进度相对应。
第九、股权变更：卖方应在本协议签署后7个工作日内，配合买方将金梦圆公司的全部股权变更至买方名下。买方于工商变更完成后即刻将第一次应付款2000万元支付卖方。如买方在7日内仍不付款，卖方有权收回股权并追讨买方1000万元的违约赔偿。
第十一、双方商定，如有违约发生，按如下顺序处理：（一）给违约方适度宽限，由其继续履行责任，本协议仍然生效。（二）双方修改协议条款或商议解决办 法，本协议仍然生效。（三）如发生使本协议无法继续履行的重大违约，双方经商议可以解除协议。协议解除时卖方应将买方已投入的全部资金在60天之内返还买 方；买方应将金梦圆公司的股权及土地同时返还卖方。逾期则应向对方支付应付款额每日千分之一的罚息。（四）守约方保留向违约方追讨其赔偿因协议无法履行而 造成损失的权利。
第十二、特别约定：（一）金梦圆公司原股东财产及归属。1、北京西城区玉桃园小区1区甲12号楼及其院落转付给原金梦圆公司法定代表人刘蕴华个人名 下。2、北京宣武区四平园小区8号楼半地下车库、配套用房、房上房及8间越廊式住宅转入世纪星城公司名下。3、北京石景山区海特花园45号楼地下、半地下 及房上房转入世纪星城公司名下。4、窦店振兴花园住房3套转入世纪星城公司名下。5、原股东投入的北京石景山区金梦圆老年乐园转入贺某、贺竹名下。6、海 淀万柳地区8万平米住宅及前期欠费、长营乡政府前期欠费及中央纪委和敬宾馆的代理费欠费等转入世纪星城公司名下。以上财产归金梦圆公司原股东，由金梦圆公 司原股东以金梦圆公司名义变更至新产权人名下。金梦圆公司新股东应协助办理盖章等手续，不收取任何费用。但因剥离而发生的税收由原股东负责。在财产剥离的 同时，买方受让股权之前金梦圆公司全部债务由卖方承担和剥离。金梦圆公司原股东将财产和债务剥离干净，股权变更后的金梦圆公司归买方所有。（二）由于金梦 圆公司经剥离后仍有部分房产及业务需由卖方在股权转让后继续处理和销售，买方在不影响金梦圆公司权益的情况下，应予配合（含盖取公章），不收取任何费用， 但税收及政府有关部门收取的费用由卖方承担。
第十三、审慎调查：卖方同意在本协议签署后将金梦圆公司营业执照、章程、验资报告、各种政府批复（许可、证照）、财务账簿及凭证、与任何第三人签署的 任何契约性法律文件、与任何第三人达成的与金梦圆公司（或项目地块、开发项目）有关的安排、以及买方要求的其他有关文件资料提供给买方，并根据买方的要求 对该等文件资料予以说明或其他形式的配合，以便于买方能够通过对该等文件资料的调查了解金梦圆公司的经营和资产状况（以下简称：审慎调查）。
第十六、通知：“任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄方式送达至各方在本协议载明的地址。合作协议上载明的金悦投资公司的地址是北京市海淀区阜成路46号。”
《审慎调查文件清单》是《合作协议》的附件。在该附件中列明的文件清单包括：1、金梦圆公司营业执照；2、金梦圆公司税务登记证；3、金梦圆公司企业 法人代码证书；4、金梦圆公司验资报告；5、金梦圆公司章程；6、金梦圆公司房地产开发资质文件（附已通过年审时间）；7、十七项批文；8、其他全部的各 种政府批复、许可、证照文件；9、金梦圆公司员工清单、劳动合同及履行情况说明；10、金梦圆公司与制药厂签署的合同及履行情况说明；11、金梦圆公司其 他所有对外签署的合同及其履行情况说明；12、金梦圆公司债权、债务情况说明；13、金梦圆公司现己发生的诉讼资料；14、金梦圆公司资产清单及权属证 明；15、金梦圆公司最近一期财务报表；16、金梦圆公司支付土地出让金和契税及支付土地方转让款付款凭证；17、银行贷款资料，包括贷款证；18、一平 方公里控规有关说明材料及设计资料；19、一号地全部设计方案和施工图设计资料；20、与一号地有关的市政手续及资料。
三、案件所涉《股权转让合同》
2005年6月9日，作为受让方的买方（沙某某、沙某、金悦公司）与作为转让方的卖方（宏利伟业公司、贺某）签订股权转让合同。该合同约定：
第一、转让方同意将其持有的金梦圆公司全部股权转让给受让方，其中：贺某将其持有的70％股权转让给沙某某、10％股权转让给沙某；宏利伟业公司将其持有的20％股权转让给金悦公司。
第二、转让方应承诺和保证以下内容：1、金梦圆公司成立的合法性，转让方已经向受让方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向受让方披露，并无 任何刻意隐瞒、虚假或重大遗漏；2、转让方为金梦圆公司的合法股东，持有全部股权，金梦圆公司股份并不存在亦未设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没 有被法院采取查封、冻结等强制措施；3、转让方承诺将在交接之前向受让方书面移交和/或告知有关金梦圆公司的所有正在履行中的合同；除此之外，金梦圆公司 不存在需要其承担任何义务的合同以及任何影响金梦圆公司利益的义务或补偿安排。金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但转让方 已向受让方披露并做出还款安排除外），如存在欠税则由转让方自行承担。4、金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或其它仲裁程序 和行政程序，但金梦圆公司及转让方向受让方书面告知并保证由转让方自行承担解决的除外；5、股权变更完毕，除经受让方书面同意外，转让方及其委派之董事及 金梦圆公司的其他职员将不会进行任何与金梦圆公司有关的活动；6、在本合同项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被有关部门进行的处罚（包括但不限于 税务部门的处罚），最终均由转让方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。转让方保证转让的金梦圆公司的股权及项目（包括土地使用权）不会因债务而成 为被主张权利、执行及采取强制措施的对象（但本合同签署前转让方已书面告知受让方的除外）；7、金梦圆公司不存在对任何他人的违约、侵权、负债及可能会被 政府部门处罚的行为，但本合同签署前转让方已书面告知受让方的除外。转让方承诺：上述承诺和保证与客观事实完全相符，并在协议履行过程中完整体现。转让方 绝不存有任何刻意隐瞒、歪曲和虚构的主观故意。否则愿承担由此而造成的全部经济和法律责任。
第三、受让方承诺按本合同条款约定依时足额向转让方支付转让款项。否则愿意承担由此而造成的全部经济和法律责任。但由于转让方原因造成受让方不能依时付款则予免责。
第四、转让方和受让方同意确定金梦圆公司全部股权的转让总价款为3000万元，具体支付方式由转让方和受让方另行协商确定。
第五、转让方应在本合同签署后负责解除金梦圆公司除星竹园项目以外的与任何第三人签署的任何合同（受让方确认继续履行的除外），并签署解除协议。该解除协议需事先取得受让方的认可。
第六、转让方应在本合同签署后7个工作日内，配合受让方到北京市工商管理部门将原股东剥离后的金梦圆公司的全部股权变更至受让方名下。
第七、双方商定，如有违约发生，按如下顺序处理：1、给违约方适度宽限，由其继续履行责任，本合同仍然生效。2、双方修改协议条款或商议解决办法，本 合同仍然生效。3、如发生使本合同无法继续履行的重大违约，双方经商议可以解除协议。协议解除时转让方应将受让方已投入的全部资金在60天之内返还受让 方；受让方应将金梦圆公司的股权及土地同时返还转让方。逾期则向对方支付应付款额每日千分之一的罚息。4、守约方保留向违约方追讨其赔偿因协议无法履行而 造成损失的权利。
第八、如发生不可抗力事件，遭受该事件影响的一方应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知其他方，并至迟于事件发生之日起30日 内，向其他方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。该证明应由不可抗力发生地的公证机关出具。遭受该事件乙方应采取一切必要措施减少损失，并在 事件消除后立即恢复本合同的履行（或由双方协商确定是否修改本合同）。
四、《合作协议》及《股权转让合同》所涉其他问题
1、上述《合作协议》及《股权转让合同》签订当日，贺竹、贺某作为委托人分别向受委托人刘蕴华出具授权委托书。授权范围为：委托人授权受委托人刘蕴华 代表委托人与金悦投资公司、沙某某、沙某签署有关星竹园项目的《合作协议》及有关金梦圆公司股权转让的《股权转让合同》及其他相关法律文件，并代表委托人 履行《合作协议》、《股权转让合同》等法律文件。受委托人刘蕴华在上述授权范围内签署的相关法律文件及行为，委托人均予以认可，并确认视同委托人本人的行 为。本委托书自委托人签署之日生效，并不可撤销。
2、金梦圆公司债务及还款计划安排中记载：债务单位为建设银行首体南路支行，债务内容为贷款本金，债务金额为1400万元；债务单位为建设银行首体南 路支行，债务内容为应付利息，债务金额为300万元；债务单位为市国土局土地处，债务内容为四平园8#楼底商土地出让金，债务金额为3 912 800元；债务单位为中国新兴宝信建设总公司，债务内容为老年乐园西院工程款，债务金额为300万元；债务单位为上海南山房地产开发公司，债务内容为返回 星竹园前期费，债务金额为402万元；债务单位为西城新街口税务所，债务内容为应缴海特花园45#楼销售税款，债务金额为124万元；债务单位为借款，债 务内容为星竹园项目土地出让金及契税，债务金额为4200万元；债务单位为海特45栋楼业主，债务内容为抵押88套未办产权证违约金，债务金额为1 60万元等内容。
五、关联诉讼
1、2006年，因前述协议履行发生争议，宏利伟业公司、贺某向北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）以股权转让纠纷向金悦公司、沙某某、沙某、 北京金悦世界餐饮管理有限责任公司（以下简称金悦餐饮公司）提出诉讼。此案中，“原告”宏利伟业公司与贺某诉称：宏利伟业公司、贺某（以下简称卖方）系金 梦圆公司原股东。卖方于2005年6月与金悦投资公司、沙某某、沙某（以下简称买方）签订《合作协议》，卖方将星竹园项目转让给买方，买方向卖方支付相应 项目转让款，金悦餐饮公司为买方出具付款《担保函》。买方应付项目转让款分为四部分：包括l号地转让款20 099万元，l号地新增面积转让款，2、3号地转让款，4、5号地转让款。然而《合作协议》约定的l号地转让价款20 099万元支付条件已成就，但买方至今尚欠卖方款项27 919 955元。虽经卖方多次催付，但买方不予支付。除本金外，买方还应支付延期付款每日千分之一的违约金。因买方不按《合作协议》约定付款，造成卖方无法按预 定计划清理债务，导致发生经济损失近4000万元。卖方先行主张买方赔偿12 129 291.91元，其余部分损失亦请法院依法予以保护。该损失具体包括：1、海特花园45号楼损失4 409 417.91元。卖方认为对于海特花园业主提出的诉讼，其打算以160万元调解解决。但是因为买方迟迟不付款，导致其无法与业主达成和解，最终法院判决其 赔偿6 019 344.91元。卖方认为法院判决赔偿的数额减去160万元就是其损失数额。2、四平园8号楼损失2 398 505元。卖方认为由于买方不按时付款，导致其不能按期完成各项工作，承诺办理四平园产权证的时间屡屡不能兑现，引起四平园业主诉讼，预计将产生违约金2 352 987元。3、广州康臣药业有限公司（以下简称广州康臣公司）、上海鼎润实业发展有限公司（以下简称上海鼎润公司）起诉金梦圆公司案件违约金、诉讼费、律 师费共计3 892 641元。卖方认为如果买方按期付款，就不会产生诉讼，也就不会产生违约金、诉讼费、律师费。4、清理债务员工工资、办公费用等成本支出1 428 728元。卖方认为如果买方按期付款，在付款后最多半年就可以清理完债权债务，也就不会再产生员工工资、办公费用等支出，现其主张2006年1月1日开始 产生的10个月的损失。金悦餐饮公司在向卖方出具的保函中明确承诺对买方在《合作协议》中的付款义务承担连带保证责任，在买方未履行付款义务情况下，金悦 餐饮公司也未履行连带付款保证责任。故请求法院依法判令：1、买方支付卖方项目转让款27 919 955元及上述款项的违约金和利息，违约金按日千分之一计算至实际给付日止，利息按银行同期一年期贷款利息计算；2、买方赔偿损失12 129 291.91元；3、金悦餐饮公司对上述债务承担连带付款责任；4、诉讼费用由买方、金悦餐饮公司承担。后，宏利伟业公司、贺某增加诉讼请求：1、要求买 方支付1号地新增面积的追加转让款4 928 000元及延期期间的违约金（从2006年3月13日开始至款项付清之日止，按每日千分之一计算）；2、要求买方按照《合作协议》第十二条的约定履行配合 盖章义务。理由是：1、星竹园项目1号地规划面积由原66 430平方米调整至73 470平方米，新增7040平方米，根据《合作协议》第四条第（二）款的约定，付款条件已经成就，买方应于2006年3月16日支付新增面积的追加转让款 4 928 000元（每平方米700元），但其直至目前仍未支付。2、在卖方后续业务处理过程中，曾出现买方未能及时盖章，造成卖方工作的被动。故要求买方在今后的 工作中积极履行用印盖章的配合义务，避免双方损失的发生和扩大。
“被告”沙某某、沙某、金悦公司提起反诉称：1、请求判令卖方履行合同义务，立即向买方移交下列资料：（1）金梦圆公司自2005年6月之前最近一期 财务报表；（2）金梦圆公司所有的会计账册及凭证；（3）金梦圆公司支付土地出让金34 858 866元及契税1 063 594元的付款凭证；（4）金梦圆公司与海特花园及四平园业主签订的房屋买卖合同；（5）金梦圆公司的银行贷款卡、税控机及网络报税密码器。2、判令卖方 履行合同义务，支付如下款项：（1）北京市宣武区人民法院（以下简称宣武法院）（2006）宣民初字第4930号民事判决书项下款项48 896元、诉讼费1966元、执行费244元；（2）北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）已生效判决项下款项4 263 692.28元；（3）星竹园项目1号用地建筑物拆除及土地平整费2 797 673元。反诉请求2中的款项可以从买方应付的股权转让款中抵销扣除；3、判令卖方支付星竹园项目用地先后被一中院及石景山法院查封给买方造成的损失共计 人民币10 844 316.4元（自2005年12月10日至2006年11月10日以买方投入资金1.2亿元按中国人民银行同期贷款利率上浮40％计算）。事实与理由是： 双方签订《股权转让合同》及《合作协议》后，因卖方的种种违约行为，致使协议无法顺利履行。虽然协议约定的付款条件尚未成就，买方为减少双方经济损失，先 后支付卖方转让款共计179 018 910.01元。然而，卖方置诚实守信原则于不顾，至今拒不履行《合作协议》约定的相关义务，且故意隐瞒金梦圆公司对外负债等真实情况，致使金梦圆公司不 断产生诉讼，不断被法院采取执行措施，给金梦圆公司的正常生产经营造成了严重影响，致使买方合法权益严重受损，遭受了巨额经济损失。后，金悦投资公司、沙 某某、沙某增加反诉请求：1、判令卖方履行对五塔寺西侧30户居民拆迁义务，依据拆迁评估结果承担五塔寺西侧30户居民拆迁所需要的费用17 938 570元，并最终以实际发生的费用为准。在一中院最后一次庭审之后的2007年12月3日，买方将该反诉请求变更为请求判令卖方履行五塔寺西侧30户居民 拆迁义务；2、判令卖方支付石景山法院（2006）石民初字第2331号民事调解书项下人民币90万元及执行费人民币2900元；该款项也可以从买方的应 付股权转让款中抵销扣除；3、判令卖方支付海特花园14位业主逾期办理房屋产权证的违约金769 081元；4、判令卖方支付因四平园底商业主北京京都税务师事务所有限责任公司（以下简称京都税务师事务所）、张彬、梁平泉逾期办理房屋产权证的违约金 923 457.60元（其中京都税务师事务所696 577.60元，张彬 137 311元，梁平泉89 569元）。
2007年12月20日，一中院经审理，作出（2006）一中民初字第15518号民事判决书，判决如下：第一、金悦公司、沙某某、沙某于本判决生效 之日起十日内给付宏利伟业公司、贺某股权转让款人民币一千五百八十三万五千七百四十五元七角一分及利息；第二、金悦公司、沙某某、沙某于本判决生效之日起 十日内给付宏利伟业公司、贺某1号地新增面积的追加转让款人民币四百九十二万八千元；第三、金悦公司、沙某某、沙某对宏利伟业公司、贺某提出的履行《合作 协议》第十二条约定的配合盖章请求应予以配合；第四、宏利伟业公司、贺某于本判决生效之日起十日内向金悦公司、沙某某、沙某交付土地出让金三千四百八十五 万八千八百六十六元及契税一百零六万三千五百九十四元的付款凭证原件；第五、驳回宏利伟业公司、贺某的其他诉讼请求；第六、驳回金悦公司、沙某某、沙某的 其他反诉请求；第七、金悦餐饮公司对金悦公司、沙某某、沙某的第一项、第二项付款义务承担连带责任；金悦餐饮公司承担连带责任后，有权向金悦公司、沙某 某、沙某追偿。
2、一中院判决后，四“被告”向北京市高级人民法院（以下简称北京高院）提出上诉。北京高院经审理，作出（2008）高民终字第292号民事判决书， 判决如下：第一、维持一中院判决第一、二、三、四项；第二、撤销一中院判决第五、六、七项；第三、宏利伟业公司、贺某赔偿金悦公司、沙某某、沙某经济损失 一千零四十一万零四百九十元二角；第四、驳回宏利伟业公司、贺某的其他诉讼请求；第五、驳回金悦公司、沙某某、沙某的其他反诉请求。北京高院就第三项判决 内容的损失构成，存在如下认定：五塔寺西侧30户拆迁问题未能免除，宏利伟业公司、贺某应当承担相应责任，就其不恰当履行给金悦公司、沙某某、沙某造成的 损失承担赔偿责任。金梦圆公司已完成了部分拆迁，支付了李小姗等4人拆迁补偿款10 410 490.20元，就此，宏利伟业公司、贺某应当承担赔偿责任。
3、经宏利伟业公司、贺某申诉，2010年12月，最高人民法院作出（2010）民申字第661号民事裁定书，裁定对（2008）高民终字第292号 民事判决书指令北京高院再审。2011年8月，北京高院就前述再审案件作出了（2011）高民再终字第217号民事判决书，判决如下：第一、维持该院 （2008）高民终字第292号民事判决第（一）、（二）、（四）、（五）项；第二、变更该院（2008）高民终字第292号民事判决第（三）项为宏利伟 业公司、贺某于判决生效之日起10日内赔偿金悦公司、沙某某、沙某损失6 550 490.20元。北京高院在再审案件中就以下几方面做出了认定：第一，对于再审申请人主张按同期银行贷款利率标准计算利息，再审法院不予支持。第二，对于 再审申请人要求金悦餐饮公司承担担保责任的请求，再审法院不予支持。第三，对于五塔寺西侧30户居民的拆迁问题，再审法院认为原审依据现有证据认定宏利伟 业公司、贺某因未完全履行合同约定的拆迁义务，造成金悦公司、沙某某、沙某因拆迁已发生的损失，共计10 410 490.20元，判令宏利伟业公司、贺某负有赔偿责任，并无不当。第四，再审认定关于第二次付款中386万元的问题认为，买方多支付的款项涉及不当给付的 问题，不应由买方承担该责任。买方承担该项损失后，可另行向万辉药业集团主张权利。故再审申请人此项理由成立，再审法院予以支持。【即（2011）高民再 终字第217号民事判决书第二项确定的再审申请人的给付义务为6 550 490.20元（10 410 490.20元-386万元=6 550 490.20元）】。
六、本案所涉争议事实的认定
（一）有关石景山区海特花园、西城区（原宣武区）四平园所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就石景山海特花园诉称的主要意见为：2002年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能在合同约定的期限 内为海特花园购房人办理房屋产权证，造成海特花园购房人对金梦圆公司提起了大量违约赔偿金诉讼，宏利伟业公司、贺某未能依照协议自行承担该债务，也未在双 方签订《合作协议》时做如实披露并妥善安排，导致沙某某、沙某、金悦公司受让股权后金梦圆公司涉诉并被法院采取执行措施，给其权益造成了巨大损失。因此， 沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为1 312 039元。沙某某、沙某、金悦公司就西城区（原宣武区）四平园诉称的主要意见为：2001年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能交纳 四平园8号楼底商土地出让金导致不能为购房人办理产权，造成四平园8号楼底商购房人对金梦圆公司数次提起违约赔偿金诉讼，宏利伟业公司、贺某未能依《合作 协议》承担该债务，也未在双方签订《合作协议》时如实做出披露并妥善处理，导致沙某某、沙某、金悦公司受让股权后金梦圆公司涉诉并被法院采取执行措施，给 其权益造成了巨大损失。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为2 286 768.91元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：海特花园和四平园业主索要的违约金赔偿是因金悦公司不付款而造成的远远超过计划的赔偿。在签定合作协议 时宏利伟业公司、贺某就已将《金梦园公司债务及还款计划安排》交予金悦公司，包括为四平园业主办理产权证需交纳出让金数额及协商补偿海特业主因迟延办理产 权证的补偿，宏利伟业公司、贺某已明确告知金悦公司不如期付款可能产生的后果，在对方明知会造成损失的情况下，由于其单方原因使损失扩大，已经预见却恶意 放任，其主观过错和损失扩大有直接因果关系，因此该损失理应由金悦公司承担。
3、北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第15518号民事判决书中对相关问题的认定
该判决本院认为部分载明：对于海特花园业主薛扬等人提出诉讼以致相关法院判决金梦圆公司赔偿款项的问题。根据《合作协议》的约定，对于海特花园业主提 起诉讼的事情应当由卖方（宏利伟业公司、贺某，下同）负责解决。现在其提出超过160万元以外的相关法院判决赔偿数额应当作为自己的损失，由买方（沙某 某、沙某、金悦公司，下同）承担，对此该院不予支持。理由如下：一是卖方认为对于海特花园业主提出的诉讼，其打算以160万元调解解决，只是自己的单方面 计划，海特花园业主是否同意调解或者虽同意调解但调解数额是多少等方面均存在诸多不确定因素，因此不能以此160万元作为计算依据；二是对于卖方与海特花 园是否进行过和解以及不能进行和解的原因，卖方未提交证据予以证明，不能支持其提出的是因为买方迟迟不付款，导致其无法与海特花园业主达成和解的主张；三 是买方虽存在部分股权转让款未支付的事实，但绝大多数股权转让款已经支付。作为从事商业经营的经营者，卖方应妥善安排自己的资金支出，对买方已经支付的款 项合理安排，尽量减少损失的发生。海特花园业主提起诉讼本质上是由于卖方自己违约导致，且海特花园业主主张的违约赔偿损失绝大部分是《合作协议》签订之前 期间的损失。卖方自己不能及时解决自己的违约行为而导致损失超出自己预期的160万元，该损失应当由其自行承担。对于被石景山法院执行的4 263 692.28元，买方反诉主张判令由卖方支付。作为金梦圆公司现在三股东的买方和卖方均确认该款项是由金悦投资公司支付，双方并同意从股权转让款中抵销。 虽然卖方不认可买方主张的抵销数额，但根据以上论述，该院认为该4 263 692.28元可以从买方的应付股权转让款中抵销扣除。关于卖方主张的四平园8号楼损失2 398 505元，基于与海特花园业主诉讼赔偿案相同的理由，该院亦不予支持。对于被宣武法院执行的51 116元，买方提出反诉要求判令卖方支付，基于以上同样的理由，该51 116元可以从买方的应付股权转让款中抵销。买方反诉主张由卖方支付石景山法院执行的海特花园业主诉讼案件款项4 263 692.28元、宣武法院执行刘立新案件的款项51 116元、第四制药厂厂区建筑物拆除款项以及宏润公司的执行款项902 900元，现因双方确认由金悦投资公司实际支付，可以从买方的股权转让款中抵销扣除……
4、一审法院经审理，对此部分事实的认定
（1）2001年至2002年期间，金梦圆公司作为海特花园房屋销售方与高剑利、刘燕等购房人签订房屋买卖合同。因金梦圆公司未能在合同约定的期限内 为海特花园购房人办理房屋产权证，高剑利、刘燕等人将金梦圆公司诉至法院，要求金梦圆公司赔偿违约金。经审理，相关法院作出由金梦圆公司赔偿高剑利、刘燕 等人违约金的判决。经该院审查，金梦圆公司已经向所涉购房人赔偿的违约金数额为1 312 039元。
（2）2001年至2002年期间，金梦圆公司作为四平园房屋销售方与张彬、梁平泉等购房人签订房屋买卖合同。因金梦圆公司未能在合同约定的期限内为 四平园购房人办理房屋产权证，高剑利、刘燕等人将金梦圆公司诉至法院，要求金梦圆公司赔偿违约金。经审理，相关法院作出由金梦圆公司赔偿张彬、梁平泉等人 违约金的判决。经该院审查，金梦圆公司已经向所涉购房人赔偿的违约金数额为2 286 786.91元。
5、有关证据的认定
就所涉海特花园问题，该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了2007年11月21日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院 （2007）石执字第1284号执行通知及相关20份判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院（2008）石法执字第 97号执行通知、附件及相关判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院（2008）石执字第23号执行通知书及相关判决 书。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
就所涉四平园问题，该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了2008年9月11日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书及裁定书 和执行通知、2008年10月21日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书、2009年3月26日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书、北京市 宣武区人民法院（2009）宣民初字第04297号民事调解书、授权委托书及领款凭单。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事 实的依据。
（二）有关宝孚公司所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：2004年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，欠付宝孚公司评估费8万元。2008年宝孚公司 在受诉法院对金梦圆公司就拖欠评估费以及违约金提起诉讼。后依照（2008）海民初字第19615号民事判决书金梦圆公司向宝孚公司支付评估费及违约金等 共计 144 675元。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为144 675元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：就此部分的答辩意见与前述意见（即四平园与海特花园所涉问题）基本一致，且认为沙某某、沙某、金悦公司 所列的诉讼、仲裁行为（包括四平园与海特花园）应当通知其参与解决，否则即剥夺了宏利伟业公司、贺某的合同权利，造成的损失不应全部由其承担。
3、一审法院经审理，对此部分事实的认定
2004年7月，金梦圆公司与宝孚公司就相关事项签订评估合同。在合同履行期间，就金梦圆公司欠付宝孚公司评估费8万元。为此，宝孚公司向金梦圆公司 提起诉讼。经法院审理，受诉法院作出由金梦圆公司向宝孚公司偿付评估费及违约金的判决。经该院审查，金梦圆公司已经向宝孚公司支付的评估费与违约金合计数 额为144 675元。
4、有关证据的认定
该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了（2008）海民初字第19615号民事判决书、案款收据。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
（三）有关营业税及营业税滞纳金所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：2006年11月28日，沙某某、沙某、金悦公司至北京市西城区地税局（西城新街口税务所）办理转 移税务关系手续时被告知金梦圆公司尚有2004年1月1日至2005年7月31日的营业税没有缴纳，数额为280 690.48元（含滞纳金），后由金梦圆公司进行了补缴。上述营业税及营业税滞纳金主要发生在股权转让之前，宏利伟业公司、贺某没能保证其经营活动足额完 税，根据相关合同约定，金梦圆公司的遗漏欠税本应由其承担。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为280 690.48元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：此部分税款已经在“金梦圆公司债务及还款计划安排”中进行披露，不应再由宏利伟业公司、贺某承担。双方 合作协议第五条第一款的约定“金梦圆公司成立的合法性，卖方已经向买方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向买方披露，并无任何刻意隐瞒、虚假或 重大遗漏”应理解为已经披露的部分由沙某某、沙某、金悦公司承担。
3、一审法院经审理，对此部分事实的认定
2006年11月28日，金梦圆公司向北京市西城区地方税务局交纳2004年1月1日至2005年7月31日的营业税（滞纳金、罚款）营业税滞纳金280 690.48元。
4、有关证据的认定
该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了北京银行电子缴税付款凭证、北京地方税务局纳税人迁移通知书、纳税人情况通报书、纳税及发票情况表。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
（四）有关西城区（原宣武区）四平园8#楼底商土地出让金、契税及水表更换所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：2009年3月13日，沙某某、沙某、金悦公司接受宏利伟业公司、贺某的委托，为解决其经营金梦圆 公司期间的遗留问题，代宏利伟业公司、贺某向北京市国土资源局交纳四平园8号楼底商土地出让金等款项2 328 761元；2009年4月22日，代宏利伟业公司、贺某缴纳契税64 798.17元。2007年8月，沙某某、沙某、金悦公司接受宏利伟业公司、贺某的委托，支付拖欠北京市自来水有限公司的四平园更换水表费用28 000元。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为2 421 559.17元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：现沙某某、沙某、金悦公司尚拖欠宏利伟业公司、贺某1000余万元转让款，在案件所涉的2007年8月 28日委托书中宏利伟业公司、贺某提出由沙某某、沙某、金悦公司代付款并在转让款中扣除，后其按委托书要求付款，应视为同意宏利伟业公司、贺某在转让款中 扣除的主张，故不应再支付该款项。
3、一审法院经审理，对此部分事实的认定
沙某某、沙某、金悦公司接受宏利伟业公司、贺某的委托代其向北京市国土资源局交纳四平园8号楼底商土地出让金等款项2 328 761元、契税64 798.17元、四平园更换水表费用28 000元。在所涉相关委托书中记载有“相应款项从沙某某、沙某、金悦公司应付宏利伟业公司、贺某股权转让款中扣除”的意思表示。
4、有关证据的认定
该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了北京市非税收入一般缴款书、契税专用税收缴款书、委托书二份、发票联；宏利伟业公司、贺某向 法庭提交了2006年2月10日委托书、2月23日委托付款说明。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
（五）有关五塔寺西侧30户拆迁所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：完成对星竹园项目周边30户居民的拆迁是宏利伟业公司、贺某依照《合作协议》应当履行的义务，因其 在不能实际承担拆迁责任的情况下，应就不适当履行合同承担违约责任，并赔偿由此给沙某某、沙某、金悦公司造成的损失。现该拆迁补偿费用已全部明确，包 括：1）向被拆迁人李小姗支付的拆迁款人民币640 509.80元；2）向被拆迁人张棋支付的拆迁款人民币380万元；3）向被拆迁人李俊英支付的3 378 248元；4）向被拆迁人王贵新支付的120万元；5）剩余5户预计拆迁补偿款7,854,000元。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额合 计为16 872 757.8元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：1)规划方案中30户拆迁问题的前因后果：转让的星竹园项目是于7年前即2001年8月14日取得的 2001规审字0638号规划方案，在该规划方案中有“需负担五塔寺西侧30户搬迁”，但这是有当时的历史背景的，在审批该项目规划方案前，政府委托宏利 伟业公司承担五塔寺及周边地区一平方公里的城市控规设计，当时规划局主持工作的姚主任与宏利伟业公司商量，因五塔寺地区脏乱差，已成为城市里的村庄，这是 市、区政府、中关村高科技园区的心病，这片地区的整治本应该由海淀区政府来做，由于区政府任务太重，不一定做的过来，因此希望替政府做点贡献，可能的话和 海淀供电局分别承担五塔寺西侧各30户搬迁，但也不会让白做贡献，政府批准由宏利伟业公司委托市规划研究院总体所完成五塔寺周边一平方公里的城市控规设 计，在该一平方公里控规范围内，共有六块可供开发的土地，先做1、2、3号地，再做4、5、6号地，但让承担的五塔寺西侧各30户拆迁距离开发的星竹园项 目约600延米长，在这样的背景下基于该地区整体开发的需要才出现了规划方案中的五塔寺西侧各30户的搬迁，但当时并没有明确具体到哪30户，当时姚主任 还说：如果区政府自己拆了，你们就不用拆了。2002年7月政府就土地开发出台了33号文，即所有土地开发必须要经过挂牌才能取得，因此要取得该一平方公 里范围内其他地块的开发权就有了不确定性，如果宏利伟业公司拿不到4号地的开发权，那么理所当然也就不应该再承担该地区30户的拆迁了，后来海淀区政府的 工作力度很大，组织各级政府部门包括当地办事处在内的环境整治，这片地区的脏乱差现状很快得到改善。在与沙某某、沙某、金悦公司签定协议的一年前，即 2004年8月，五塔寺西侧的拆迁现状就发生了变化，该地区由北京市海淀区基础建设项目管理中心实施了拆迁，并已建成变电站。在与对方进行商务谈判时将这 一情况如实进行了介绍，而且把一平方公里的城市控规无偿交给了金悦公司，当时变电站已在建设中，对方也到该地区进行过多次察看，因此双方对五塔寺西侧已经 被拆除这一事实都是认可的。2)关于合作协议中“卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担”的真实意思表示：作为项目的规划条件是建设方必 须要实施的，如果不存在五塔寺西侧30户已被区政府如实拆除这一事实，那么也是谁做项目谁获得收益，谁就应该承担规划范围内的开发成本，这是天经地义的， 市政府也有这样的明确说法“谁的孩子谁抱走”，但是由于发生了五塔寺西侧已被拆除这一事实，作为建设单位是在原规划条件下节省了项目的开发成本。出于善 意，将情况告之对方，从配合角度出发，承诺承担相关处理责任，其真实意思是指与政府协调并说明30户问题的历史真实情况，因了解前因后果，对该项目熟悉， 有义务帮助合作方说明情况，并不是要承担拆迁费用，否则，转让费就应该增加，从“债务及还款计划安排”中可以看出，计划中并没有该部分内容，因该费用数额 巨大，又属于支出，不可能忽略如此巨大的一笔资金支出，况且，作为受让方来说，其是购买金梦圆公司股权，因此对金梦圆公司的财务状况是非常了解的，要卖方 承担如此数额巨大的拆迁费是毫无可能的，因此，双方在商定转让款时是基于双方考察现场后共同认定五塔寺西侧30户已由地铁建设拆除这一事实为前提下确定 的。另外，按协议约定，如买方修改方案，需改变原付款方式，于修改方案前付款，沙某某、沙某、金悦公司为了达到拖延付款，在修改方案时有意避开宏利伟业公 司、贺某，至于在修改方案时为何不就30户拆迁问题向规划部门提出异议，或有其他想法，不得而知，也就无法协助其在申请修改方案时与规划部门说明历史情 况。3)关于公平交易原则：从“债务及还款计划安排”中可以看出，宏利伟业公司、贺某将原金梦圆公司的债务分别列明在第几次付款中还款，这充分说明清理公 司债务的安排是有计划的，也说明项目的转让总款基本满足清理债务的需要。从债务及还款计划安排表中就可以看得一目了然，从中也能看出转让款中只包括万辉药 业的拆迁补偿费12 000万元，并没有列出30户拆迁费的计划，金梦圆公司的债务总计是双方在近两个月的谈判中宏利伟业公司、贺某做了详细而确切的披露，经受让方逐项审查又 专门请会计公司进行审定后共同认定的，如果转让总价不能够清偿债务的话，买方也不可能做这笔交易。综上，宏利伟业公司、贺某认为，拆迁义务不应当由其承 担，案件所涉合作协议中已经确认没有30户的拆迁问题，拆迁责任是处理责任就是联络处理事务的责任，而不是承担拆迁的经济责任问题，拆迁问题在规划方案中 宏利伟业公司、贺某承诺了处理责任。但是转让后，金悦公司、沙某某、沙某就规划进行了调整，就此产生的义务应当由其自行承担。
3、第三人金梦圆公司就此述称：星竹园项目开发获得政府审批同意的条件之一，就是必须代征绿化用地1200平方米，承担五塔寺西侧30户居民拆迁。 2001年8月14日，由宏利伟业公司、贺某经手获得的北京市规划委员会2001规审字0638号审定设计方案通知书中，有清楚明确的文字表述。2001 年9月25日，同样由宏利伟业公司、贺某经手获得的北京市规划委员会2001规地字0308号建设用地规划许可证中，不仅在文字上对拆迁责任进一步强调， 在本许可证的附图中，对拆迁范围进行了明确标注。本项目在由宏利伟业公司、贺某转让至沙某某、沙某、金悦公司之后，于2006年3月13日获取了北京市规 划委员会2006规复函字0145号“关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函”，函中延续了2001年两个文件中关于五塔寺西侧30户搬迁作为本项目 必备条件的要求，再一次进行了明确的文字表述。在2007年4月28日北京市规划委员会为本项目核发的2007规建字0158号建设工程规划许可证中，同 样再一次对五塔寺西侧1200平方米代征绿化用地内现状居民拆迁提出明确要求。从以上数个不同年度获取的本项目规划审批文件中，可以清楚的看出，政府规划 部门对五塔寺西侧30户的拆迁做为本项目的必须条件是十分清楚和始终如一的，承担该项目的开发商代征条件及拆迁义务一直未能免除。宏利伟业公司、贺某一直 以来都主观臆造及认定五塔寺西侧30户拆迁已经由地铁建设完成拆除了，这并不是事实。政府确实在本项目代征绿地的拆迁地块西侧因建设变电站实施了部分居民 的拆迁，但既非地铁建设，也不在本地块的拆迁范围之内。2007年7月23日，北京市海淀区建设委员会向金梦圆公司颁发京建海拆许可字[2007]第99 号《房屋拆迁许可证》，在上述两个文件中，依据北京市规划委员会2001规地字0308号建设用地规划许可证要求的拆迁范围并经实地调查，进一步以门牌号码的方式对拆迁户进行明确，而金梦圆公司正是根据以上符合法定程序的政府批准文件，已完成部分拆迁和正在实施未完成部分的拆迁。
4、北京市高级人民法院（2008）高民终字第292号民事判决书中就五塔寺西侧拆迁问题的认定
1）在该判决书“一审法院经审理查明”部分记载：北京市规划委员会于2001年8月14日下发的2001规审字0638号审定设计方案通知书中记载： 金梦圆公司需负担五塔寺西侧30户搬迁，负责代征并修建沿长河从白颐路至本用地南侧的规划路、本用地四至范围的规划道路，满足上述要求后，方可申报建设工 程许可证。北京市规划委员会于2002年8月22日下发的2002规建字1084号建设工程规划许可证中记载：建设单位是金梦圆公司，建设项目名称是星竹 园1#住宅，建设规模为30 619平方米。许可证附件中注明许可证及附件发出后，因年度建设计划变更或因故未建满两年者自行失效，需建设时，应向审批机关重新申报，经审核批准后方可 施工。2006年3月13日，北京市规划委员会向金梦圆公司发出2006规复函字第0145号《关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》。上面记载： 本复函是对2001规审字0638号审定设计方案通知书的调整。根据原审方案意见及金梦圆公司承诺，请落实以下事项：在申报1号住宅楼许可证之前，须落实 五塔寺西侧30户搬迁，负责代征并修建：（1）沿长河从中关村南大街至本用地南侧的规划路；（2）本用地四至范围的规划道路。北京市规划委员会于2006 年5月26日下发的2006规建字0234号建设工程规划许可证中记载：建设单位是金梦圆公司，建设项目名称是星竹园1、2号住宅楼地下部分等2项，建设 规模为48 846平方米。许可证附件中注明撤销2002规建字1084号建设工程规划许可证。2006年7月20日，北京市建设委员会发出[2006]施建字 1360号建筑工程施工许可证。上面记载：核准的建设单位为金梦圆公司，工程名称为1、2号住宅楼地下部分、2#住宅楼地上部分，建设地址为海淀区太平庄 村54号，建设规模为48 846平方米，合同开工日期为2006年7月20日，合同竣工日期为2007年12月15日。该施工许可证为准予施工的凭证。金梦圆公司现在已经办理完毕 并取得星竹园项目1号地1号楼建筑工程的开工许可证和l号地2号楼工程规划许可证及开工许可证。其中，1号楼地上部分的规划许可证是2007规建字 0158号建设工程规划许可证。2007年4月28日的2007规建字0158号建设工程规划许可证附件中记载：按照金梦圆公司承诺，在本项目规划验收前 完成：（1）五塔寺西侧约1200平方米代征绿化用地内现状居民拆迁并实施绿化；（2）拆迁并实施沿长河从中关村南大街至本用地南侧的规划路；（3）拆迁 并实施本项目周边代征道路。2007年1月22日、2月12日、4月11日、4月17日、5月14日、5月23日，金悦公司6次向贺某与宏利伟业公司、刘 蕴华致函，要求对方按照《合作协议》的要求，履行五塔寺西侧30户的拆迁事宜。仝秀琴、曾志雄等人分别签收了该6次函件。2007年4月21日，金梦圆公 司与北京海评兴业房地产评估有限公司（以下简称海评兴业公司）签订《房屋拆迁委托评估合同》，委托海评兴业公司对“星竹园住宅小区代征道路及代征绿地”项 目进行评估。在海评兴业公司于2007年4月17日出具的《北京市海淀区星竹园住宅区代征绿地项目拆迁费用测算报告》（简称《测算报告》）中记载：“拆迁 费用测算总额是1738.57万元，每平方米补偿单价是1.51万元；我们对本测算报告中的测算对象进行了实地查勘，并对勘察的客观性、真实性、公正性承 担责任。但我们对测算对象的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方提供的资料进行测算；……本测算报告只作为 贵公司与我公司签订的业务约定书中规定的目的使用，未经本估价机构书面同意，本报告的全部或任何一部分均不得向委托方、报告使用者、报告审查部门之外的单 位和个人提供，也不得以任何形式公开发表；……本报告测算结果未考虑测算对象开发进程中可能存在的债权、债务情况以及其他纠纷对测算对象价值的可能影响。 在此提请报告使用者注意以上因素对测算对象拆迁费用的影响；……至本次测算时点，本项目尚未办理拆迁的相关法律手续，以及本项目的特殊性不宜过早的告知被 拆迁房屋产权人以免影响到今后的拆迁工作，因此估价人员在调查过程中不能深入到户中进行详细的咨询及测量。估价人员只能根据委托方提供资料、院外目测及以 往的工作经验估算待拆迁房屋面积及房屋条件。本次测算结果不十分准确，望谅解。……测算对象为位于北京市海淀区五塔寺，东临五塔寺，南距南长河约60米， 西临五塔寺变电站，北临五塔寺村。待拆迁区域有10个产权户，待拆迁房屋总建筑面积1125.40平方米。”2007年7月23日，金梦圆公司取得京建海 拆许字[2007]第99号房屋拆迁许可证， 发证机关是北京市海淀区建设委员会。许可证上记载：金梦圆公司因星竹园住宅区代征道路及代征绿地项目建设，需拆迁下列范围内房屋及其附属物：太平庄甲48 号；49-1号；49-2号；49-3；甲53号；54号；五塔寺乙18-2；18-3；18-5；18-6；甲 18-10；18-11；18-12；18-14；五塔寺甲30-3；30-2；30-1；五塔寺25号；五塔寺36号。拆迁期限为2007年7月25日 至2008年7月22日，拆迁实施单位是北京智宝拆迁拆除有限公司。2007年7月25日，北京市海淀区建设委员会发出海建拆字[2007]第008号北 京市房屋拆迁公告。
2）在该判决书“二审查明”部分记载：二审期间，该院根据金悦公司、沙某某、沙某的申请，于2008年8月20日向北京市海淀区建设委员会发出调查 函，对五塔寺西侧30户的拆迁问题进行了调查。调查函载明了如下问题：1、是否存在五塔寺西侧30户拆迁问题。目前是否进行了拆迁。2、宏利伟业公司向该 院提供的《关于五塔寺西侧30户拆迁问题的说明》称北京市海淀区基础建设项目管理中心已于2004年8月19日将该地区拆迁（相关资料现存于北京海融达投 资建设有限公司），并因地铁建设需要已着手建设变电站。该拆迁与星竹园项目所涉及的五塔寺西侧30户拆迁是否相关。3、金梦圆公司何时办理过拆迁许可证？ 是否包括五塔寺西侧30户的拆迁。北京市海淀区建设委员会于2008年8月28日向该院出具了《关于对北京市高级人民法院审理北京金悦投资有限公司等与北 京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某股权转让合同纠纷案件的复函》，载明：1、2007年7月，金梦圆公司向我委申请办理拆迁许可证，经我委审核，于 2007年7月23日依法向该公司核发了京建海拆许字[2007]第99号房屋拆迁许可证， 核准的拆迁范围内具体门牌号为：太平庄甲48；49－1号；49－2号；49－3号；甲53号；54号；五塔寺乙 18－2；18－3；18－5；18－6；18－9；甲18－10；18－11；18－12；18－14；五塔寺甲30－3；30－2；30－1；五塔寺 25号；五塔寺36号；共计20户。目前该项目正在依法实施拆迁，但仅有被拆迁人李小栅（原文）1户（60平方米）通过协商完成了搬迁。2、烦请贵院要求 宏利伟业公司提交“五塔寺西侧30户”的具体门牌号，比照我委核发的以上许可证规定的拆迁范围内的具体门牌号，确认“五塔寺西侧30户”涉及的拆迁相关问 题。各方当事人对该院调查内容的真实性没有异议。金悦投资公司、沙某某、沙某认为北京市海淀区建设委员会的回函充分证明了其观点：1、五塔寺西侧30户的 拆迁确实存在；2、该拆迁正在进行。宏利伟业公司、贺某认为关于五塔寺西侧30户门牌的问题，北京市海淀区供电局与金梦圆公司各负责30户拆迁，并没有确 认具体负责的门牌号。各方当事人均认可金梦圆公司所办理的京建海拆许字[2007]第99号房屋拆迁许可证系 在金悦投资公司、沙某某、沙某成为金梦圆公司股东后办理的。2007年8月28日，金梦圆公司与李小姗签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约 定金梦圆公司向李小姗补偿共计99.5万元。金梦圆公司向李小姗支付了合同约定的拆迁补偿款354 490.2元。2008年9月17日，金梦圆公司与陈富花签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向陈富花补偿共计1 806 000元。金梦圆公司向陈富花支付了合同约定的拆迁补偿款。2008年10月18日，金梦圆公司与付永红签订了3份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》， 约定金梦圆公司向付永红补偿共计345万元。金梦圆公司向付永红支付了合同约定的拆迁补偿款。2009年2月14日，金梦圆公司与张淑兰签订了2份《北京 市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向张淑兰补偿共计480万元。金梦圆公司向张淑兰支付了合同约定的拆迁补偿款。上述共计10 410 490.2元。
3）在该判决书“该院认为”部分记载：第三个争议焦点是本案反诉部分宏利伟业公司、贺某是否应当承担五塔寺西侧30户居民的拆迁责任。该院认为，虽然 宏利伟业公司、贺某与金悦公司、沙某某、沙某在《合作协议》中约定：鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已 因地铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担。但根据二审查明的事实，五塔寺西侧30户居民未因地铁建设 而拆迁，金梦圆公司对五塔寺西侧30户居民的拆迁责任未能免除，因此宏利伟业公司、贺某应当就未依合同约定来承担相应的履行责任。由于五塔寺西侧30户的 拆迁主体是金梦圆公司，宏利伟业公司、贺某不能直接就拆迁行为承担履行责任，而只能在金梦圆公司履行拆迁义务后，就因不适当履行给金悦公司、沙某某、沙某 造成的损失承担赔偿责任。但金悦投资公司、沙某某、沙某的上述民事权利，对支付尚欠的股权转让款不具有抗辩效力。金梦圆公司至今仅完成了部分拆迁，仅与李 小姗、陈富花、付永红、张淑兰签订了《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，支付了拆迁补偿款10 410 490.2元，该院依据现有证据认定宏利伟业公司、贺某因未完全履行合同约定的拆迁义务，造成金悦公司、沙某某、沙某因拆迁已发生的损失，共计10 410 490.2元，宏利伟业公司、贺某负有赔偿责任。因五塔寺西侧拆迁范围内的其他房屋未实际发生拆迁，其实际费用亦未能确定数额，故该院不在本案中予以处 理，金悦公司、沙某某、沙某在损失明确发生后，可以另案起诉解决。由于金悦投资公司、沙某某、沙某在一审期间未能明确拆迁导致的损失，一审法院不予支持的 处理并无不当，该院依据双方合同约定及二审期间新发生的拆迁事实作部分改判。
5、一审法院经审理，对此部分事实的认定
1）2007年8月28日，就五塔寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户李小姗签订二份拆迁补偿协议，二份拆迁补偿协议的金额分别为640 509.8元与354 490.2元，合计金额995 000元。金梦圆公司已经履行了给付义务。依据前文所述，北京市高级人民法院（2008）高民终字第292号民事判决书已经做出认定处理的数额为354 490.2元。
2）2009年7月15日，就五塔寺乙18-1号（乙18-6号）房屋金梦圆公司与被拆迁户张棋签订二份拆迁补偿协议，二份拆迁补偿协议的金额分别为2 927 057.6元与872 942.4元，合计金额380万元。金梦圆公司已经履行了给付义务。
3）2009年9月15日，就五塔寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户王贵新签订一份拆迁补偿协议，该拆迁补偿协议的金额为120万元。金梦圆公司已经履行了给付义务。
4）2009年9月1日，就五塔寺乙18-6号房屋，金梦圆公司与被拆迁户李俊英签订《房屋拆迁产权调换协议》一份，协议约定的主要内容为以“产权调 换”的方式对被拆迁人李俊英进行补偿。用于补偿的房屋一套为北京市海淀区西外太平庄5号楼3单元6号房屋，2009年10月30日，该房屋金梦圆公司根据 李俊英的委托，过户给尹燕英，现登记的房屋所有人为尹燕英。经沙某某、沙某、金悦公司申请，该院依法委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对上述房屋进 行了评估。北京市海淀区西外太平庄5号楼3单元6号房屋评估结果为：估价时点为2011年11月的房产价值平均单价为28 646元/平方米，总价为1 569 801元；估价时点为2009年9月的房产价值平均单价为23 005元/平方米，总价为1 260 674元。2009年9月1日，就五塔寺乙18-6号房屋，金梦圆公司与被拆迁户李俊英还签订了《15#楼拆迁产权调换协议》一份，协议约定的主要内容为 以“产权调换”的方式对被拆迁人李俊英进行补偿，补偿房屋为北京市海淀区西外太平庄星竹园15号楼（星竹园综合楼）原址重建的期房一套。该房屋金梦圆公司 尚未实际交付被拆迁人。经沙某某、沙某、金悦公司申请，该院依法委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对上述房屋进行了评估。该评估报告估价对象部分载 明：北京市海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号房地产，建筑面积66.86平方米，用途为住宅；由于海淀区西外太平庄星竹园综合楼为拟建项目，因 此本报告设定存在一套商品房在实物、区位状况等方面与海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号房地产相同或相当。该评估报告估价结果部分载明：估价时 点为2011年11月的房产价值平均单价为30 998元/平方米，总价为2 072 526元；估价时点为2009年9月的房产价值平均单价为24 893元/平方米，总价为1 664 346元。另，因前述委托评估事宜，沙某某、沙某、金悦公司已经向北京北方房地产咨询评估有限责任公司预交评估费用40 269元。
5）2009年7月15日，金梦圆公司与北京慧海仁和拆迁服务有限公司（以下简称拆迁公司）签订《委托拆迁合同》。该合同约定：由金梦圆公司委托拆迁 公司全权负责并实施五塔寺西侧范围内居民的拆迁及补偿工作；拆除的范围为居民7户，分别为五塔寺甲18-12号（陈桂华、徐增波、安娜、安宝成）、五塔寺 甲18号-11（李翠兰）、五塔寺乙18-6号（王贵新、李俊英）；拆迁公司应在2009年10月30日前完成全部拆迁工作；完成本协议约定的拆迁工作需 要拆迁补偿金额约为11 981 640元，金梦圆公司于签订本协议之日起十五日内向乙方支付50％（即5 990 820元）；剩余50％（即5 990 820元）待拆迁工作全部完成后支付；金梦圆公司支付的拆迁款多于或少于完成拆迁工作的实际需要，双方另行协商解决。金梦圆公司按照房屋拆迁补偿款的 1.2％向拆迁公司支付拆迁服务费，按照完成的实际拆迁量计算，并在拆迁工作全部完成后一次性结清；拆迁公司未能按照本合同约定的时间内完成拆迁工作，拆 迁公司须向金梦圆公司支付违约金，违约金按乙方应完成未完成的户数，每户1000元计算。同年7月30日，金梦圆公司依约向拆迁公司支付拆迁款5 990 820元。2009年10月25日，金梦圆公司与拆迁公司再行签订《委托拆迁合同》之补充协议。该协议约定：双方一致同意将拆迁工作期限延长至2010年 12月31日；由于被拆迁户李俊英由金梦圆公司以回迁房屋进行拆迁补偿、被拆迁户王贵新的拆迁补偿款未从金梦圆公司已拨付给拆迁公司的5 990 820元中进行支付，因此，双方共同决定：将金梦圆公司于2009年7月30日拨付给拆迁公司的拆迁补偿款5 990 820元用于后续五户的拆迁补偿款支付使用；后续五户拆迁补偿款总计为7 854 000元，金梦圆公司于拆迁工作完成期限前补足差额1 863 180元；金梦圆公司支付的拆迁款多于或少于完成拆迁工作的实际需要，双方另行协商解决。2010年5月18日，金梦圆公司依约向拆迁公司支付拆迁款1 863 180元。
6、有关证据的认定
1）就该院认定的前述事实，各方当事人提交了以下证据材料：沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了金梦圆公司与李小姗签订的《北京市住宅房屋拆迁补偿协 议》二份，海淀区西外太平庄房屋拆迁补偿签收表，北京银行白石桥支行作出的《说明》，李小姗银行账户查询单二张；金梦圆公司与张棋签订的《北京市住宅房屋 拆迁货币补偿协议》二份，张棋银行账户复印件，海淀区西外太平庄拆迁补偿签收表，张棋拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）二张；金梦圆公司与李俊英签订 的《房屋拆迁产权调换协议》、《15#楼拆迁产权调换协议》、李俊英之委托书、海字第114091号房权证复印件、海淀区西外太平庄5号楼3单元6号之房 地产现值评估报告、海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号之房地产现值评估报告；金梦圆公司与王贵新签订的《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》、王 贵新个人活期存折复印件、授权委托书、海淀区西外太平庄平房拆迁补偿签收表、王贵新拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）一张；金梦圆公司与北京慧海仁和 拆迁服务有限公司签订的《委托拆迁合同》、北京银行电汇凭证、北京慧海仁和拆迁服务有限公司收据、《委托拆迁合同》之补充协议、北京银行信汇凭证（回单） 一张。宏利伟业公司、贺某向该院提交了北京市规划委员会审定审计方案通知书、北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函、编号2002规 建字1084号规划许可证、编号2006规建字0234号规划许可证。第三人金梦圆公司向该院提交了北京市规划委员会2006规复函字第0145号复函及 附图、北京市规划委员会审定设计方案通知书及2001规地字0308号建设用地规划许可证。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前 述事实的依据。
2）在案件审理过程中，依据沙某某、沙某、金悦公司的申请，该院依法委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对涉案房屋作出评估，该评估公司向该院出 具了（京）北方（2011）（估）涉字第050号与（京）北方（2011）（估）涉字第051号房地产评估报告。所涉评估报告的真实性、关联性、合法性该 院予以确认，可作为认定前述事实的依据。为核实案件所涉被拆迁户李小姗、张棋、王贵新拆迁款的划付问题，该院分别向北京银行白石桥支行、中国建设银行北京 长安支行发出协助调查函，相关机构均予回复，并在相关材料上签章确认（包括：北京银行白石桥支行作出的《说明》，李小姗银行账户查询单二张、张棋银行账户 复印件、张棋名下中国建设银行进账单（回单）二张、王贵新个人活期存折复印件、王贵新名下中国建设银行进账单（回单）一张）。上述所涉材料的真实性、关联 性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
一审法院判决认定：
一、合同效力问题
本案中，沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司、贺某签订的《合作协议》与《股权转让合同》系当事人各方的真实意思表示，不违反相关法律、法规的规定，为合法有效合同。当事人各方应当依照合同约定履行义务。
二、权利主体问题
1、沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司、贺某系《合作协议》与《股权转让合同》的相对方，故依据合同相对性的原则，现沙某某、沙某、金悦公司向宏 利伟业公司、贺某就所涉合同的争议提出的相关权利主张并无不当。2、本案中，宏利伟业公司、贺某将全部股权转让给沙某某、沙某、金悦公司后，其丧失股东 权。双方当事人之间达成的关于股权转让价格的合意是建立在双方对股权现金价值的共同认定上的，在本案涉及的股权转让合同中，双方当事人在对金梦圆公司的债 务承担上做出了划分和约定。这一约定限制了转让的股权中的消极义务，从而使股权受让方可以完全的获得股权中的积极权利，这一约定针对股权转让的各方当事人 之间，系真实意思表示，且不违法法律、法规的强制性规定，在股权转让的各方当事人之间具备法律约束力。沙某某、沙某、金悦公司作为股权转让合同的一方当事 人，依据所涉合同中对金梦圆公司的债务承担所做出的划分和约定向原股东（即宏利伟业公司、贺某）提起本案之诉讼并无不当。因所涉合同关系而使金梦圆公司承 担的债务，显然导致股权受让方从股权出让方取得的股权价值与转让价格产生了差异。由此，股权出让方应当依照所涉合同的约定承担民事责任。3、在案件庭审过 程中，第三人荣某向法庭明确表示就涉案纠纷不再向宏利伟业公司、贺某提出任何赔偿请求。综上，宏利伟业公司、贺某就沙某某、沙某、金悦公司有关权利主体问 题的答辩意见，该院不予采纳。
三、有关损失的认定
（一）有关石景山区海特花园、西城区（原宣武区）四平园所涉问题的认定：就此部分争议，在北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第15518 号民事判决书中对民事责任的承担问题已经作出认定，该院就已生效裁判文书中所涉相关问题的认定不持异议，应当予以参照执行。此部分所涉损失的赔偿数额分别 为：石景山区海特花园1 312 039元；西城区（原宣武区）四平园2 286 786.91元。在案件所涉已生效的裁判文书中，相关款项已经与股权转让款进行了抵扣，而本案中不涉及股权转让款问题，故应当由宏利伟业公司、贺某迳行向 沙某某、沙某、金悦公司偿付。
（二）有关宝孚公司所涉问题的认定：就此部分争议，宏利伟业公司、贺某所持答辩意见与石景山区海特花园、西城区（原宣武区）四平园的相关赔偿问题的答 辩意见基本一致。故该院依据前文论述，沙某某、沙某、金悦公司的此部分诉讼请求该院应予支持。此部分所涉损失的赔偿数额为：144 675元。
（三）有关营业税及营业税滞纳金所涉问题的认定：就沙某某、沙某、金悦公司主张的此部分损失赔偿请求虽未在前文所述的中、高二院判决中有所认定，但依 据中、高二院判决查明的事实，就“金梦圆公司债务及还款计划安排”中其他涉及偿债事项的认定，该安排中相同性质的债务的清偿均在股权转让金额中进行了抵 扣。因此，宏利伟业公司、贺某认为此部分税款已经在“金梦圆公司债务及还款计划安排”中进行披露，不应再由其承担的意见，该院不应予以采纳。故该院对沙某 某、沙某、金悦公司的此部分诉讼请求应予支持。此部分所涉赔偿数额为：280 690.48元。
（四）有关西城区（原宣武区）四平园8#楼底商土地出让金、契税及水表更换所涉问题的认定：沙某某、沙某、金悦公司主张的此部分损失赔偿请求虽未在前 文所述的中、高二院判决中有所认定，但依据现有证据材料及当事人各方的陈述，可以认定宏利伟业公司、贺某对上述款项由其承担并无实质性争议。现宏利伟业公 司、贺某认为应从沙某某、沙某、金悦公司尚欠的转让款中扣除，而不应再行在本案中主张的原因，系在相关函件中，存在宏利伟业公司、贺某表示由沙某某、沙 某、金悦公司受托支付的相关款项可从股权转让款中的第三次付款中扣除的记载，而在沙某某、沙某、金悦公司履行受托付款义务的前提下，即应当认定双方当事人 就款项的抵扣问题达成了合意。就此，该院认为宏利伟业公司、贺某的此部分答辩意见缺乏法律依据，该院不予采纳。该院对沙某某、沙某、金悦公司在本案中主张 的此部分损失应予确认，并应由宏利伟业公司、贺某承担民事责任。此部分所涉损失的赔偿数额为：2 421 559.17元。
（五）有关五塔寺拆迁所涉问题的认定：关于五塔寺拆迁问题是否存在，在已生效的中、高二院的裁判文书中已经作出认定，该院就所涉相关问题的认定不持异 议，应当予以参照执行。现沙某某、沙某、金悦公司就前述判决生效后再行发生的拆迁补偿款问题，另行向该院提出诉讼请求，就此该院作出以下认定：1、就五塔 寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户李小姗的拆迁补偿问题，该院确认的损失补偿金额为640 509.80元。2、就五塔寺乙18-1号（乙18-6号）房屋金梦圆公司与被拆迁户张棋的拆迁补偿问题，该院确认的损失补偿金额380万元。3、就五塔 寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户王贵新拆迁补偿问题，该院确认的损失补偿金额为120万元。4、就五塔寺乙18-6号房屋，金梦圆公司与被拆迁户 李俊英的拆迁补偿问题，该院认定如下：此部分拆迁补偿系“产权调换”性质，其中所涉北京市海淀区西外太平庄5号楼3单元6号房屋已经由金梦圆公司交付被拆 迁人李俊英，所涉沙某某、沙某、金悦公司的此部分损失已经明确。依据评估机构作出的评估报告，该院认为损失数额应当以拆迁协议签订时的时点确定房产价值为 宜。故就此处房产该院确定的损失补偿金额为1 260 674元。所涉另一套房屋为北京市海淀区西外太平庄星竹园15号楼（星竹园综合楼）原址重建的期房一套。该房屋金梦圆公司尚未实际交付被拆迁人。该院认为 虽然相关评估机构已经做出评估意见，但就损失数额问题仍具不确定性，故沙某某、沙某、金悦公司应在房屋实际交付后，另行向宏利伟业公司、贺某主张权利。 5、就金梦圆公司与拆迁公司所涉《委托拆迁合同》，产生的拆迁款支出问题的认定：为完成五塔寺拆迁工作，金梦圆公司与拆迁公司签订了《委托拆迁合同》与 《委托拆迁合同》之补充协议。就此，该院认为就实际拆迁费用的支出不论是从所涉合同的约定，还是从拆迁问题的实际履行角度讲，该院均无法明确判断剩余未拆 迁户所涉拆迁费用的额度，即由五塔寺剩余拆迁所产生的补偿数额是否即可确定为前述二份协议所确定的7 854 000元。因此，沙某某、沙某、金悦公司应在房屋拆迁工作实际完成后，另行向宏利伟业公司、贺某主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、宏利伟业公司、贺某于判决生效后10日内偿付沙某某、沙某、金悦公司13 346 974.36元；二、驳回沙某某、沙某、金悦公司的其他诉讼请求。
宏利伟业公司、贺某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清，存在错误。沙某某、沙某、金悦公司提供 的证据存在诸多虚假之处，一审法院却未严格审查。虽然在与本案相关的（2005）一中民初字第15518号和（2008）高民终字第292号判决中，均涉 及对本案部分事实的认定，但对于宏利伟业公司和贺某在本案重新提出的证据线索及要求审查核实的事实，一审法院仍应查实。宏利伟业公司、贺某在向一审法院提 交的《请求法院核查拆迁证据的申请》中提出如下问题：第一，每户被拆迁人都存在两份拆迁协议，显然证据造假；第二，支付北京慧海仁和拆迁服务公司的款项只 有收据，没有发票，协议应为虚假；第三，支付拆迁款的对象没有提供户口、房产证等证据加以印证；第四，存在利益关系的两方在宏利伟业公司和贺某不参与的情 况下签订损害宏利伟业公司和贺某利益的拆迁协议，无法证实其真实性；第五，出现一个房号四个被拆迁人的情况，同时没有提供户口等印证，相应拆迁费支付的证 据应是虚假的；第六，存在同一个房号面积却重复叠加在四个被拆迁人身上的情形，不符合相关按照房屋建筑面积进行补偿的规定；第七，支付给每个被拆迁人的补 偿款差异悬殊，存在造假可能。对于上述问题，一审法院未作严格审查，属认定事实不清。二、逾期办理海特花园45号楼业主产权证而产生的违约金支付及损失扩 大的后果完全是由沙某某、沙某和金悦公司造成的，与其行为有必然的因果关系，应由其自行承担。在签订《合作协议》时，宏利伟业公司、贺某已计划从转让款中 拿出160万元用于海特花园违约赔偿（《金梦圆公司债务及还款计划安排》第13项），因沙某某、沙某和金悦公司未按时付款，使得宏利伟业公司、贺某无法按 计划清理债务和进行相关工作，导致发生诉讼并承担远超计划的赔偿。宏利伟业公司、贺某已经明确告知不能支付的后果，沙某某、沙某和金悦公司在明知的情况 下，由于其单方原因使损失扩大，该损失应由其承担。诉讼案件发生在股权转让后，按照《合作协议》的约定，股权转让后的债务应由受让方承担。三、四平园8号 楼地上业主产权证逾期办理违约金损失是沙某某、沙某和金悦公司造成的，应由其自行承担。办理产权证的前提是先交纳项目的土地出让金，因金梦圆公司是交纳主 体，其不交纳则宏利伟业公司和贺某无法为业主办理产权证。四、营业税及滞纳金损失是发生在股权转让后，按《合作协议》的约定，股权转让之后的债务应由买方 自行承担。五、宝孚公司合同款损失是因沙某某、沙某和金悦公司不按《合作协议》约定履行付款义务所致，且宝孚公司所做的是星竹园项目的评估报告，因此该项 损失应由其承担。上诉请求：撤销一审判决第一项，本案全部诉讼费用由沙某某、沙某和金悦公司负担。
沙某某、沙某和金悦公司未向本院提交书面答辩意见，其口头答辩称：本案一审过程中发生了北京市高级人民法院的终审判决，宏利伟业公司和贺某的上诉理由 在多案中均有体现，违反了一事不再理原则。首先，针对拆迁的问题，在长达五年的时间里宏利伟业公司和贺某一直在否定拆迁的义务，在这种情况下其不可能积极 解决纠纷，沙某某、沙某和金悦公司为了推进合作的进行，被迫参与拆迁，投入了大量的人力物力。关于慧海仁和拆迁服务公司收据的问题，在一审判决中已经加以 认定，没有支持沙某某、沙某和金悦公司的主张，说明对方的上诉状是多次使用的一个版本。有关两份拆迁协议的问题，在北京市中、高两级法院的两份判决书中均 认定其真实性与合法性。有关房屋、户口和产权人的问题，因宏利伟业公司和贺某在一审提交了申请，一审法院走访了海淀区建委、五塔寺社区，并结合沙某某、沙 某和金悦公司的证据，对有关的拆迁问题作出了合法认定。其次，对于宏利伟业公司和贺某第二项和第三项上诉理由中提及的海特花园和四平园项目的损失，在北京 市第一中级人民法院2005年的判决中已经予以认定，北京市高级人民法院2008年的判决以及2011年的再审判决中予以了再次确认。再者，对于宏利伟业 公司和贺某第四项和第五项上诉理由所提及的损失，均为发生于股权转让之前的债务，根据生效判决中确认的事实，这些债务应当由前股东也即宏利伟业公司和贺某 承担。综上所述，沙某某、沙某和金悦公司同意一审判决，请求二审法院依法驳回上诉。
金梦圆公司和荣某口头陈述称：不同意宏利伟业公司和贺某的上诉请求，同意沙某某、沙某和金悦公司的答辩意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司及贺某签订的《合作协议》及《股权转让合同》均系各方当事人的真实意思表示，未悖我国法律法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行。针对各方当事人在二审期间的主要争议焦点问题，本院作如下认定：
第一，关于五塔寺西侧拆迁的损失问题，在先的北京市中、高两级人民法院的判决书中已认定宏利伟业公司和贺某仍应就涉案的五塔寺西侧拆迁承担相应责任， 即就因其不适当履行给沙某某、沙某和金悦公司造成的损失承担赔偿责任，并指出对于五塔寺西侧拆迁范围内的其他房屋，沙某某、沙某和金悦公司在损失明确发生 后，可以另案起诉解决。上述裁判文书业已发生法律效力。现沙某某、沙某和金悦公司就上述判决生效后另行发生的拆迁损失起诉要求赔偿，并提供了相关的房屋拆 迁补偿协议、拆迁补偿签收表、被拆迁人的银行账单以及拆迁产权调换协议等证据，一审法院亦就拆迁款的划付问题向银行进行了调查核实，并委托了房地产咨询评 估公司对有关涉案房屋作出评估，上述证据已形成了证据链条，一审法院在此基础上确定损失的发生及其具体数额，具有事实及法律依据，本院对此予以支持。宏利 伟业公司和贺某虽提出被拆迁人存在两份拆迁协议以及出现一个房号多个被拆迁人等质疑，但在前述案件中亦存在该等情况，北京市中、高两级人民法院仍判决宏利 伟业公司和贺某须就沙某某、沙某和金悦公司的拆迁损失承担赔偿责任。因此，宏利伟业公司和贺某仅依此并不足以否定损失的实际发生，其该项上诉意见，本院不 予采信。
第二，关于逾期办理海特花园45号楼产权证而产生的损失问题，根据各方当事人在《合作协议》和《股权转让合同》中的约定，宏利伟业公司和贺某承诺和保 证对于股权转让之前的全部债务最终由其承担。但根据查明的案件事实，本案所涉的海特花园损失均为股权转让前、宏利伟业公司和贺某经营金梦圆公司期间销售房 屋所致，故由此产生的损失依约理应由其自行承担。宏利伟业公司和贺某虽提出该项损失系由于沙某某、沙某和金悦公司未按时付款所致，但宏利伟业公司和贺某作 为从事商业经营的主体，应当能够合理安排资金收支，且海特花园业主的起诉本质上系由宏利伟业公司和贺某违约所导致，故本院对其该项上诉意见不予采信。关于 宏利伟业公司与贺某针对逾期办理四平园8号楼产权证而产生的损失以及有关宝孚公司的损失的上诉意见,基于与海特花园损失相同的理由，本院亦不予采信。
第三，关于营业税及营业税滞纳金的损失问题，根据查明的事实，该项损失系基于股权转让前的经营行为所致，宏利伟业公司和贺某虽主张该项损失发生于股权转让之后，但其就此并未提供充分证据予以证明，故本院对其该项上诉意见，亦不予采信。
综上所述，一审法院认定事实清楚，判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费用二十万一千四百零九元（含案件受理费十五万六千一百四十元、诉讼保全费五千元、评估费用四万零二百六十九元），由沙某某、沙某、北京金悦 投资有限责任公司负担八万五千二百七十七元（已交纳），由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担十一万六千一百三十二元（于本判决生效后七日内交 纳）。
二审案件受理费十万一千八百八十二元，由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
法定代表人贺竹，董事长。
委托代理人仝秀琴。
委托代理人王伟，北京市中咨律师事务所律师。
上诉人（原审被告）贺某。
委托代理人刘蕴华。
委托代理人王伟，北京市中咨律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京金悦投资有限责任公司。
法定代表人莫卓康，董事长。
委托代理人王羽涵，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
委托代理人蔡郁彤，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沙某某。
委托代理人蔡郁彤，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沙某。
委托代理人蔡郁彤，北京市嘉诚泰和律师事务所律师。
原审第三人北京市金梦圆房地产开发有限公司。
法定代表人荣某，董事长。
委托代理人邓力。
委托代理人谢玲。
原审第三人荣某。
委托代理人邓力。
委托代理人张莉。
上诉人北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司（以下简称宏利伟业公司）、上诉人贺某因与被上诉人北京金悦投资有限责任公司（以下简称金悦公司）、被上诉 人沙某某、被上诉人沙某、原审第三人北京市金梦圆房地产开发有限公司（以下简称金梦圆公司）、原审第三人荣某股权转让纠纷一案，不服北京市西城区人民法院 （2009）西民初字第11417号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年7月11日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官邹明宇、范术伟 参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
金悦公司、沙某某、沙某在一审中起诉称：金悦公司、沙某某、沙某于2005年6月9日与宏利伟业公司、贺某签订《股权转让合同》及《合作协议》，受让 宏利伟业公司、贺某持有的金梦圆公司的全部股权。宏利伟业公司、贺某作为金梦圆公司全部股权的卖方，在《合作协议》中向金悦公司、沙某某、沙某作出如下承 诺和保证：（1）金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但卖方已向买方披露并作出还款安排除外），如存在欠税则由卖方自行承 担。（2）金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或仲裁程序和执行程序，但金梦圆公司及卖方向买方书面告知并保证卖方自行承担解 决的除外；（3）鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已因地铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如 规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担；（4）在本协议项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被有关部门进行的处罚（包括但不限于税务部门的处 罚），最终均由卖方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。然而，宏利伟业公司、贺某未能完整适当履行其承诺和保证中确定的义务，从完成股权转让至 今，金悦公司、沙某某、沙某为支付股权受让前金梦圆公司的种种债务、税务欠款及拆迁费用而发生了大量经济损失。据此，金悦公司、沙某某、沙某诉至法院要求 判令宏利伟业公司、贺某共同赔偿金悦公司、沙某某、沙某经济损失23 318 508.36元，并承担案件受理费。具体赔偿事项包括：（1）赔偿金悦公司、沙某某、沙某因承担五塔寺西侧30户居民的拆迁而造成的损失16 872 757.80元；（2）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付石景山区海特花园45号楼业主逾期办理产权证违约金而造成的损失共计1 312 039元；（3）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付西城区（原宣武区）四平园8号楼底商业主逾期办理产权证违约金而造成的损失共计2 286 786.91元；（4）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间欠付北京市宝孚房地产评估事务所有限公司（以下简称宝孚公 司）合同款项（含违约金）而造成的损失共计144 675元；（5）赔偿金悦公司、沙某某、沙某为支付宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间欠缴的营业税、营业税滞纳金而造成的损失共计280 690.48元；（6）赔偿金悦公司、沙某某、沙某代为支付西城区（原宣武区）四平园8号楼底商土地出让金、契税及更换水表费用而造成的损失共计2 421 559.17元。
金悦公司、沙某某、沙某向该院提交以下证据予以证明：第一组证据，2005年6月，双方签订的《股权转让合同》与《合作协议书》、合作协议书附件、授 权委托书二份、金梦圆公司所涉与股东变更有关的工商变更登记档案资料。第二组证据，北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第15518号民事判决 书、北京市高级人民法院（2008）高民终字第292号民事判决书、北京市高级人民法院（2011）高民再终字第217号民事判决书。第三组证据，涉及五 塔寺西侧30户居民进行拆迁而导致金悦公司、沙某某、沙某产生的损失的证据，包括：金梦圆公司与李小姗签订的《北京市住宅房屋拆迁补偿协议》二份，海淀区 西外太平庄房屋拆迁补偿签收表，北京银行白石桥支行作出的《说明》，李小姗银行账户查询单二张；金梦圆公司与张棋签订的《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协 议》二份，张棋银行账户复印件，海淀区西外太平庄拆迁补偿签收表，张棋拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）二张；金梦圆公司与李俊英签订的《房屋拆迁产 权调换协议》、《15#楼拆迁产权调换协议》、李俊英之委托书、海字第114091号房权证复印件、海淀区西外太平庄5号楼3单元6号之房地产现值评估报 告、海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号之房地产现值评估报告；金梦圆公司与王贵新签订的《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》、王贵新个人活期存 折复印件、授权委托书、海淀区西外太平庄平房拆迁补偿签收表、王贵新拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）一张；金梦圆公司与北京慧海仁和拆迁服务有限公 司签订的《委托拆迁合同》、北京银行电汇凭证、北京慧海仁和拆迁服务有限公司收据、《委托拆迁合同》之补充协议、北京银行信汇凭证（回单）一张。第四组证 据，宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能在合同约定的期限内为海特花园购房人办理房屋产权证，造成海特花园购房人对金梦圆公司提起了 大量违约赔偿金诉讼，导致金悦公司、沙某某、沙某代金梦圆公司支付了所有的涉诉赔偿金额的证据，包括：2007年11月21日石景山区人民法院案款收据及 石景山区人民法院（2007）石执字第1284号执行通知及相关20份判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院 （2008）石法执字第97号执行通知、附件及相关判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院（2008）石执字第23号 执行通知书及相关判决书。第五组证据，2001年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能交纳四平园8号楼底商土地出让金导致不能为购房 人办理产权，造成四平园8号楼底商购房人对金梦圆公司数次提起违约赔偿金诉讼，导致金悦公司、沙某某、沙某代金梦圆公司支付了所有涉诉的违约金额的证据， 包括：2008年9月11日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书及裁定书和执行通知、2008年10月21日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判 决书、2009年3月26日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书、北京市宣武区人民法院（2009）宣民初字第04297号民事调解书、授权委托书 及领款凭单。第六组证据，2004年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，欠付宝孚公司评估费8万元，2008年该公司诉金梦圆公司要求支付欠付的评估 费及违约金，导致金悦公司、沙某某、沙某代金梦圆公司向该公司支付评估费及违约金的证据，包括：（2008）海民初字第19615号民事判决书、案款收 据。第七组证据，宏利伟业公司、贺某未向金悦公司、沙某某、沙某披露金梦圆公司尚有未缴纳税款，同时也未按照合同约定自行缴纳股权转让前的税款，导致金悦 公司、沙某某、沙某代金梦圆公司支付营业税（含滞纳金）的证据，包括：北京银行电子缴税付款凭证、北京地方税务局纳税人迁移通知书、纳税人情况通报书、纳 税及发票情况表。第八组证据，2009年3月，金悦公司、沙某某、沙某接受宏利伟业公司、贺某的委托，为解决其经营金梦圆公司期间的遗留问题，代宏利伟业 公司、贺某向北京市国土资源局交纳四平园8号楼底商土地出让金、契税等款项的证据，包括：北京市非税收入一般缴款书、契税专用税收缴款书、委托书二份、发 票联。
宏利伟业公司、贺某在一审中答辩称：不同意金悦公司、沙某某、沙某的诉讼请求。宏利伟业公司、贺某的具体意见为：1、金悦公司、沙某某、沙某诉讼主体 不适格，宏利伟业公司、贺某在合同中是对金梦圆公司作出的承诺，所以金悦公司、沙某某、沙某作为金梦圆的股东，无权提起诉讼；2、根据合同约定，宏利伟业 公司、贺某已经向金悦公司、沙某某、沙某披露了税款情况，因此，披露的税款和滞纳金应当由金梦圆公司承担，金梦圆公司是纳税义务人，应当交纳税款，金悦公 司、沙某某、沙某作为公司控制人具备交付税款的能力，因为其不及时交纳产生的滞纳金应当由其自行承担；3、2005年6月23日的还款计划是合同双方已经 认可的，是对合同履行的确认和约定，还款计划说明金悦公司、沙某某、沙某支付的款项用于偿还金梦圆公司税金和债务，金悦公司、沙某某、沙某支付转让款是一 个先履行义务，因为其没有履行该义务，才导致宏利伟业公司、贺某无法偿还金梦圆公司的债务和税金，后果应当由其自行承担；4、金悦公司、沙某某、沙某未及 时付款产生的滞纳金应当由其自行承担；5、拆迁义务不应当由宏利伟业公司、贺某承担，协议中已经确认没有30户的拆迁问题，拆迁责任是处理责任就是联络处 理实务的责任，而不是承担拆迁的经济责任问题，拆迁问题在规划方案中宏利伟业公司、贺某承诺了处理责任，但是转让后，金悦公司、沙某某、沙某就规划进行了 调整，就此产生的义务应当由其自行承担。在案件审理过程中，宏利伟业公司、贺某通过调查发现，金悦公司已经在案件立案之前将其所持金梦圆公司的股份全部转 让给案外人荣某（本案第三人），遂向该院提出异议，要求该院驳回金悦公司、沙某某、沙某之诉讼请求。宏利伟业公司、贺某认为：首先，案件是因宏利伟业公 司、贺某将金梦圆公司的股权及其相关项目转让与金悦公司、沙某某、沙某之后，新股东金悦公司不支付转让款而引起的纠纷，诉讼的案由是股权转让纠纷，因此在 适用法律时必须要考虑满足相关法律的规定和要求。金悦公司、沙某某、沙某以公司的损失作为股东的损失，是混淆公司权利与股东权利，违背了相关法律的规定。 其次，本案金悦公司、沙某某、沙某起诉所要求的损失都是金梦圆公司的损失，无论是五塔寺西侧30户拆迁问题还是海特45号楼问题、四平园8号楼问题以及欠 税问题等，全部都是金梦圆公司的问题，本案以股东为主体起诉索要金梦圆公司的损失本身就不符合法律规定，而另一方面金悦公司在起诉之前已将金梦圆公司 76％的股权转让出去,已不是金梦圆公司的股东,因此就更加违反法律规定。鉴于上述情况，请求该院驳回金悦公司、沙某某、沙某的诉讼请求。
宏利伟业公司、贺某向该院提交以下证据予以证明：第一组证据，北京市规划委员会审定设计方案通知书、北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计 方案的复函、编号2002规建字1084号规划许可证、编号2006规建字0234号规划许可证。第二组证据，金梦圆公司债务及还款计划安排。第三组证 据，2006年2月10日委托书、2月23日委托付款说明、11月21日催缴函、9月28日紧急致函、9月19日催款函。第四组证据，金梦圆公司工商档案 登记资料。
金梦圆公司在一审中陈述称：同意金悦公司、沙某某、沙某的意见，并且在本案中无其他权利主张。
第三人金梦圆公司向该院提交以下证据予以证明：证据一，北京市规划委员会2006规复函字第0145号复函及附图。证据二，北京市规划委员会审定设计方案通知书及2001规地字0308号建设用地规划许可证。
第三人荣某在一审中陈述称：同意金悦公司、沙某某、沙某的意见，并且在本案中无其他权利主张。第三人荣某向该院递交的书面意见中称：受让金悦公司股权 一事，荣某与沙某某、沙某为亲属关系，同属金悦集团所有人的家族体系，与金悦公司属利益共同体。荣某受让的股权与一般股权转让不同，系集团内部持股关系的 调整，即由荣某挂名代金悦公司持股。案件争议焦点之一星竹园项目的五塔寺拆迁等一系列问题荣某明确知晓，集团与荣某一致决定不由荣某承担或解决任何项目的 有关问题，所有项目开发以及对外债务仍由金悦公司解决。此案纠纷荣某已经在案件诉讼前与金悦公司、沙某某、沙某协商一致，荣某不再向宏利伟业公司、贺某就 涉案纠纷提出任何赔偿请求。
一审法院审理查明：
一、金梦圆公司的股东变更情况
金梦圆公司成立日期为1997年9月29日，设立时的股东为北京金梦圆房地产咨询有限责任公司与北京市宣武区陶然亭住宅合作社；2001年3月，该公 司股东变更为北京金梦圆房地产咨询有限责任公司与北京禾竹房地产信息咨询有限责任公司；2003年5月，该公司股东变更为贺某与北京荣亮房地产咨询有限责 任公司（系北京禾竹房地产信息咨询有限责任公司变更企业名称，后该公司历经二次企业名称变更，现名称为宏利伟业公司）；2005年6月，贺某与宏利伟业公 司将其所持金梦圆公司的全部股份转让给金悦公司、沙某某与沙某；2009年7月，金悦公司将其所持金梦圆公司的全部股权转让给荣某，金梦圆公司的股东变更 为沙某某、沙某、荣某。现金梦圆公司的注册资本为1亿元；其中荣某出资额为7600万元，占注册资本的76％；沙某某出资额为2100万元，占注册资本的 21％；沙某出资额为300万元，占注册资本的3％。就金梦圆公司前述股东变更情况，沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司、贺某向该院提供了金梦圆公司 的工商档案登记材料，此部分证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可以作为该院认定相关事实的依据。
二、案件所涉《合作协议》
2005年6月9日，买方（沙某某、沙某、金悦公司）与卖方（宏利伟业公司、贺某）签订《合作协议》。该协议约定了以下条款：
第一、买卖双方转让的星竹园景观住宅区（以下简称该项目），系五塔寺路及周边地区一平方公里的城市控规中六块地中的l、2、3号地，其中l号地办完了 前期相关手续，具备开工条件。1号地项目总建筑面积为67 030平方米，其中：地上可售面积50 010平方米，文物600平方米……3块地现状随经资产剥离后的金梦圆公司同时转让。
第二、金梦圆公司已完成如下政府批文：（一）北京市计划委员会、北京市城乡建设委员会京计基字（1999）第72号《关于开发建设星竹园综合住宅项目建议书（代可行性研究报告）的批复》；（二）
北京市规划委员会2001规意字0538号《规划意见书》；（三）北京市规划委员会2001规审字0638号《审定设计方案通知书（居住建筑）》； （四）北京市规划委员会2001规地字0308号《建设用地规划许可证》；（五）北京市国土资源与房屋管理局土地出让处京房地出通字（2001—3）第 082号《关于办理土地使用权出让手续的通知》；（六）京地出（合）字（01）第725号《北京市国有土地使用权出让合同》；（七）北京市规划委员会 2002规建字1084号《建设工程规划许可证》；（八）《关于星竹园1#住宅楼施工前地下物处理的请示报告》；（九）2005年2月5日备案的《中标通 知书》；（十）北京市建筑工程质量监督总站2003年9月9日就一期工程《工程质量监督书》；（十一）2004年9月13日北京市国土局 GT20040522017办结通知单；（十二）北京市土地利用事务中心（2004）年984号《发证函》；（十三）北京市发展计划委员会京计投资函 （2003）第235号《关于星竹园景观住宅区项目继续有效的复函》；（十四）北京市发展与改革委员会、北京市建设委员会（2005）京发改投资开便字第 013号《北京市商品房屋开发投资计划调整单》；（十五）北京市土地整理储备中心（2005）072号《政府储备土地和入市交易土地联席会项目审议结果告 知单》；（十六）北京市国土资源局经国土市（2005）353号《关于授权北京市金梦圆房地产开发有限公司进行海淀区一级工程2、3号地一级开发的批 复》；（十七）1号地市政配套综合方案（以下简称十七项批文）。
第三、合作方案：（一）卖方应负责将金梦圆公司除星竹园项目之外的其他资产（包括债权债务）、业务从金梦圆公司剥离。（二）卖方将其持有经剥离后的金梦圆公司全部股权转让给买方，买方向卖方支付包括股份转让款在内的本协议约定款项。
第四、l号地转让价款及支付方式：（一）协议约定款项l号地总额为20 099万元（含股权转让款）。（二）l号地新增面积价款仍按地上面积以每平方米700元追加转让价款，于规划局批准之日3日内支付。（三）l号地转让价款 支付方式为：1、第一次付款2000万元在以下条件满足后当日支付（其中1400万元由买方直接支付给银行，以清偿金梦圆公司的银行贷款；约106万元支 付北京市西城区新街口税务所，以清偿金梦圆公司的欠税；其余款项买方直接支付卖方清理其它债务。（1）卖方在本协议签署之时提供买方所要求的文件资料（详 见本协议附件：审慎调查清单）经买方核实无误。（2）卖方将全部股权转让至买方名下，但为保障卖方利益，双方将以金梦圆公司股东会议决议的形式签署正式文 件，股东决议买方一旦不能如约支付2000万元转让费，买方同意卖方无条件收回全部股权（此文件双方签署后交由卖方保管，买方支付2000万元后退回买 方，作废处理）。（3）卖方收到买方第一次款2000万元时，将金梦圆公司印鉴、证照、文件（原件）交由买卖双方共管。2、第二次付款12 000万元在以下（1）、（2）、（3）条件满足后20日内，由买方将11 500万元直接支付给第四制药厂（现名称为万辉药业集团），500万元买方支付给卖方。（需支付给万辉药业集团的款项超过11 500万元的部分由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除）。（1）卖方将法定代表人变更为买方指定人员，完成工商登记变更注册手续；（2）卖方应 保证在买方向万辉药业集团支付11 500万元并到账后1日内将项目的原土地使用权证和房屋所有权证以及项目土地交付给买方，除11 500万元之外如万辉药业集团需向金梦圆公司追讨其它违约金赔偿的款项，则该款项由卖方承担；（3）买方支付2000万元拥有金梦圆公司经剥离后的全部股 权时，通过指定审计单位对金梦圆公司进行内部审计，审计结果与卖方提供之审慎调查材料相符。特别条款：（1）当买方支付完毕12 000万元到账后，卖方应保证万辉药业集团将原土地证及房屋产权证交付买方，并于2日内将土地实际控制权交与买方。同时进行市政管网的交接工作。（2）卖 方完成金梦圆公司除星竹园项目之外的其他资产、业务从金梦圆公司剥离的工作。如尚未完成剥离工作，则金梦圆公司全部债务累计不能超过买方未支付给卖方的转 让款总和。（3）买方支付完毕12 000万元的同时，解除对金梦圆公司印鉴、证照文件（原件）的共管，交由买方管理。3、第三次款6099万元在以下条件满足后20日内支付，4200万元 土地出让金和契税中的35 922 460元由买方直接支付给原债权人上海鼎润及广州康臣公司，6 077 540元由买方直接支付给卖方（超过4200万元部分的债务由卖方承担，该款项可从买方的其他应付款中扣除），余下1899万元买方支付给卖方：（1）卖 方于买方第二次付款后30日内，完成星竹园项目1号用地建筑物拆除及土地的平整工作，费用双方各自承担50％，可先由买方垫付。（2）金梦圆公司办理完毕 并取得星竹园项目1号地1号楼建筑工程的开工许可证时，买方按余款的50％支付给卖方款项950万元，金梦圆公司在取得l号地2号楼工程规划许可证及开工 许可证时，买方支付余款剩余的50％给卖方949万元。办证费用由买方负担。若买方需修改方案，应在办理2号楼委托修改施工图前支付。
第五、卖方应承诺和保证以下内容：（一）金梦圆公司成立的合法性，卖方已经向买方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向买方披露，并无任何刻 意隐瞒、虚假或重大遗漏；（二）卖方为金梦圆公司的合法股东，持有经资产剥离后的全部股权，金梦圆公司股份并不存在亦未设定任何抵押、质押或其他担保权 利，并且没有被法院采取查封、冻结等强制措施；（三）项目的合法性；（四）星竹园项目的1号地土地使用权不存在抵押或冻结情况；（五）星竹园项目1号地最 终被政府规划管理部门批准的规划指标应符合协议约定标准；（六）卖方应协调落实万辉药业集团在收取土地款后向买方提交地下管线资料及原建筑物及相应配套设 备设施的原始资料；（七）卖方承诺将在交接之前向买方书面移交和／或告知有关金梦圆公司的所有正在履行中的合同；除此之外，金梦圆公司不存在需要其承担任 何义务的合同以及任何影响金梦圆公司利益的义务或补偿安排。金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但卖方已向买方披露并做出还 款安排除外），如存在欠税则由卖方自行承担；（八）金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或其它仲裁程序和行政程序，但金梦圆公 司及卖方向买方书面告知并保证由卖方自行承担解决的除外；（十）鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已因地 铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担；（十一）在本协议项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被 有关部门进行的处罚（包括但不限于税务部门的处罚），最终均由卖方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。卖方保证转让的金梦圆公司的股权及项目（包 括土地使用权）不会因债务而成为被主张权利、执行及采取强制措施的对象（但本合同签署前卖方已书面告知买方的除外）；（十二）金梦圆公司不存在对任何他人 的违约、侵权、负债及可能会被政府部门处罚的行为，但本合同签署前卖方已书面告知买方的除外。卖方承诺：上述承诺和保证与客观事实完全相符，并在协议履行 过程中完整体现。卖方绝不存有任何刻意隐瞒、歪曲和虚构的主观故意。否则愿承担由此而造成的全部经济和法律责任。
第六、买方承诺：1、按本协议条款约定依时足额向卖方支付转让款项。否则愿意承担由此而造成的全部经济和法律责任。但由于卖方原因造成买方不能依时付 款则予免责。2、金悦餐饮公司以及金梦圆公司的新股东以受让金梦圆公司的权益同时为买方未付款项的支付提供担保并出具保函。3、金梦圆公司在完成股权转让 后3个工作日内将注册地址变更为买方指定地址。
第七、规划标准：各方同意，星竹园住宅区项目一号地最终被政府规划管理部门批准的规划指标应符合以下标准，并确认该批准是否成立构成买方签署并履行本 协议的前提和基础：（二）1号地规划总建筑面积为66 430平方米，其中地上建筑面积为50 010平方米。（四）1号地项目建设用地面积17 207.31平方米。
第八、合同清理：（一）卖方应在本协议签署前协调万辉药业集团对项目拆迁补偿款的支付、场地的交付等进行约定。如万辉药业集团要求支付的拆迁补偿款超 过12 000万元，则超过部分由卖方承担。（二）卖方应在本协议签署后负责解除金梦圆公司除星竹园项目以外的与任何第三人签署的任何合同（买方确认继续履行的除 外），并签署解除协议。该解除协议需事先取得买方的认可。（三）卖方应在本协议签署后完成其他资产及业务的剥离，剥离时间与买方付款进度相对应。
第九、股权变更：卖方应在本协议签署后7个工作日内，配合买方将金梦圆公司的全部股权变更至买方名下。买方于工商变更完成后即刻将第一次应付款2000万元支付卖方。如买方在7日内仍不付款，卖方有权收回股权并追讨买方1000万元的违约赔偿。
第十一、双方商定，如有违约发生，按如下顺序处理：（一）给违约方适度宽限，由其继续履行责任，本协议仍然生效。（二）双方修改协议条款或商议解决办 法，本协议仍然生效。（三）如发生使本协议无法继续履行的重大违约，双方经商议可以解除协议。协议解除时卖方应将买方已投入的全部资金在60天之内返还买 方；买方应将金梦圆公司的股权及土地同时返还卖方。逾期则应向对方支付应付款额每日千分之一的罚息。（四）守约方保留向违约方追讨其赔偿因协议无法履行而 造成损失的权利。
第十二、特别约定：（一）金梦圆公司原股东财产及归属。1、北京西城区玉桃园小区1区甲12号楼及其院落转付给原金梦圆公司法定代表人刘蕴华个人名 下。2、北京宣武区四平园小区8号楼半地下车库、配套用房、房上房及8间越廊式住宅转入世纪星城公司名下。3、北京石景山区海特花园45号楼地下、半地下 及房上房转入世纪星城公司名下。4、窦店振兴花园住房3套转入世纪星城公司名下。5、原股东投入的北京石景山区金梦圆老年乐园转入贺某、贺竹名下。6、海 淀万柳地区8万平米住宅及前期欠费、长营乡政府前期欠费及中央纪委和敬宾馆的代理费欠费等转入世纪星城公司名下。以上财产归金梦圆公司原股东，由金梦圆公 司原股东以金梦圆公司名义变更至新产权人名下。金梦圆公司新股东应协助办理盖章等手续，不收取任何费用。但因剥离而发生的税收由原股东负责。在财产剥离的 同时，买方受让股权之前金梦圆公司全部债务由卖方承担和剥离。金梦圆公司原股东将财产和债务剥离干净，股权变更后的金梦圆公司归买方所有。（二）由于金梦 圆公司经剥离后仍有部分房产及业务需由卖方在股权转让后继续处理和销售，买方在不影响金梦圆公司权益的情况下，应予配合（含盖取公章），不收取任何费用， 但税收及政府有关部门收取的费用由卖方承担。
第十三、审慎调查：卖方同意在本协议签署后将金梦圆公司营业执照、章程、验资报告、各种政府批复（许可、证照）、财务账簿及凭证、与任何第三人签署的 任何契约性法律文件、与任何第三人达成的与金梦圆公司（或项目地块、开发项目）有关的安排、以及买方要求的其他有关文件资料提供给买方，并根据买方的要求 对该等文件资料予以说明或其他形式的配合，以便于买方能够通过对该等文件资料的调查了解金梦圆公司的经营和资产状况（以下简称：审慎调查）。
第十六、通知：“任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄方式送达至各方在本协议载明的地址。合作协议上载明的金悦投资公司的地址是北京市海淀区阜成路46号。”
《审慎调查文件清单》是《合作协议》的附件。在该附件中列明的文件清单包括：1、金梦圆公司营业执照；2、金梦圆公司税务登记证；3、金梦圆公司企业 法人代码证书；4、金梦圆公司验资报告；5、金梦圆公司章程；6、金梦圆公司房地产开发资质文件（附已通过年审时间）；7、十七项批文；8、其他全部的各 种政府批复、许可、证照文件；9、金梦圆公司员工清单、劳动合同及履行情况说明；10、金梦圆公司与制药厂签署的合同及履行情况说明；11、金梦圆公司其 他所有对外签署的合同及其履行情况说明；12、金梦圆公司债权、债务情况说明；13、金梦圆公司现己发生的诉讼资料；14、金梦圆公司资产清单及权属证 明；15、金梦圆公司最近一期财务报表；16、金梦圆公司支付土地出让金和契税及支付土地方转让款付款凭证；17、银行贷款资料，包括贷款证；18、一平 方公里控规有关说明材料及设计资料；19、一号地全部设计方案和施工图设计资料；20、与一号地有关的市政手续及资料。
三、案件所涉《股权转让合同》
2005年6月9日，作为受让方的买方（沙某某、沙某、金悦公司）与作为转让方的卖方（宏利伟业公司、贺某）签订股权转让合同。该合同约定：
第一、转让方同意将其持有的金梦圆公司全部股权转让给受让方，其中：贺某将其持有的70％股权转让给沙某某、10％股权转让给沙某；宏利伟业公司将其持有的20％股权转让给金悦公司。
第二、转让方应承诺和保证以下内容：1、金梦圆公司成立的合法性，转让方已经向受让方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向受让方披露，并无 任何刻意隐瞒、虚假或重大遗漏；2、转让方为金梦圆公司的合法股东，持有全部股权，金梦圆公司股份并不存在亦未设定任何抵押、质押或其他担保权利，并且没 有被法院采取查封、冻结等强制措施；3、转让方承诺将在交接之前向受让方书面移交和/或告知有关金梦圆公司的所有正在履行中的合同；除此之外，金梦圆公司 不存在需要其承担任何义务的合同以及任何影响金梦圆公司利益的义务或补偿安排。金梦圆公司并不存在任何税务纠纷，其经营活动均已依法足额完税。（但转让方 已向受让方披露并做出还款安排除外），如存在欠税则由转让方自行承担。4、金梦圆公司未牵涉任何可能导致金梦圆公司承担民事责任的民事诉讼或其它仲裁程序 和行政程序，但金梦圆公司及转让方向受让方书面告知并保证由转让方自行承担解决的除外；5、股权变更完毕，除经受让方书面同意外，转让方及其委派之董事及 金梦圆公司的其他职员将不会进行任何与金梦圆公司有关的活动；6、在本合同项下的股权转让之前存在的全部对外债务以及被有关部门进行的处罚（包括但不限于 税务部门的处罚），最终均由转让方承担（除股权转让合同另有明确约定的之外）。转让方保证转让的金梦圆公司的股权及项目（包括土地使用权）不会因债务而成 为被主张权利、执行及采取强制措施的对象（但本合同签署前转让方已书面告知受让方的除外）；7、金梦圆公司不存在对任何他人的违约、侵权、负债及可能会被 政府部门处罚的行为，但本合同签署前转让方已书面告知受让方的除外。转让方承诺：上述承诺和保证与客观事实完全相符，并在协议履行过程中完整体现。转让方 绝不存有任何刻意隐瞒、歪曲和虚构的主观故意。否则愿承担由此而造成的全部经济和法律责任。
第三、受让方承诺按本合同条款约定依时足额向转让方支付转让款项。否则愿意承担由此而造成的全部经济和法律责任。但由于转让方原因造成受让方不能依时付款则予免责。
第四、转让方和受让方同意确定金梦圆公司全部股权的转让总价款为3000万元，具体支付方式由转让方和受让方另行协商确定。
第五、转让方应在本合同签署后负责解除金梦圆公司除星竹园项目以外的与任何第三人签署的任何合同（受让方确认继续履行的除外），并签署解除协议。该解除协议需事先取得受让方的认可。
第六、转让方应在本合同签署后7个工作日内，配合受让方到北京市工商管理部门将原股东剥离后的金梦圆公司的全部股权变更至受让方名下。
第七、双方商定，如有违约发生，按如下顺序处理：1、给违约方适度宽限，由其继续履行责任，本合同仍然生效。2、双方修改协议条款或商议解决办法，本 合同仍然生效。3、如发生使本合同无法继续履行的重大违约，双方经商议可以解除协议。协议解除时转让方应将受让方已投入的全部资金在60天之内返还受让 方；受让方应将金梦圆公司的股权及土地同时返还转让方。逾期则向对方支付应付款额每日千分之一的罚息。4、守约方保留向违约方追讨其赔偿因协议无法履行而 造成损失的权利。
第八、如发生不可抗力事件，遭受该事件影响的一方应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知其他方，并至迟于事件发生之日起30日 内，向其他方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。该证明应由不可抗力发生地的公证机关出具。遭受该事件乙方应采取一切必要措施减少损失，并在 事件消除后立即恢复本合同的履行（或由双方协商确定是否修改本合同）。
四、《合作协议》及《股权转让合同》所涉其他问题
1、上述《合作协议》及《股权转让合同》签订当日，贺竹、贺某作为委托人分别向受委托人刘蕴华出具授权委托书。授权范围为：委托人授权受委托人刘蕴华 代表委托人与金悦投资公司、沙某某、沙某签署有关星竹园项目的《合作协议》及有关金梦圆公司股权转让的《股权转让合同》及其他相关法律文件，并代表委托人 履行《合作协议》、《股权转让合同》等法律文件。受委托人刘蕴华在上述授权范围内签署的相关法律文件及行为，委托人均予以认可，并确认视同委托人本人的行 为。本委托书自委托人签署之日生效，并不可撤销。
2、金梦圆公司债务及还款计划安排中记载：债务单位为建设银行首体南路支行，债务内容为贷款本金，债务金额为1400万元；债务单位为建设银行首体南 路支行，债务内容为应付利息，债务金额为300万元；债务单位为市国土局土地处，债务内容为四平园8#楼底商土地出让金，债务金额为3 912 800元；债务单位为中国新兴宝信建设总公司，债务内容为老年乐园西院工程款，债务金额为300万元；债务单位为上海南山房地产开发公司，债务内容为返回 星竹园前期费，债务金额为402万元；债务单位为西城新街口税务所，债务内容为应缴海特花园45#楼销售税款，债务金额为124万元；债务单位为借款，债 务内容为星竹园项目土地出让金及契税，债务金额为4200万元；债务单位为海特45栋楼业主，债务内容为抵押88套未办产权证违约金，债务金额为1 60万元等内容。
五、关联诉讼
1、2006年，因前述协议履行发生争议，宏利伟业公司、贺某向北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）以股权转让纠纷向金悦公司、沙某某、沙某、 北京金悦世界餐饮管理有限责任公司（以下简称金悦餐饮公司）提出诉讼。此案中，“原告”宏利伟业公司与贺某诉称：宏利伟业公司、贺某（以下简称卖方）系金 梦圆公司原股东。卖方于2005年6月与金悦投资公司、沙某某、沙某（以下简称买方）签订《合作协议》，卖方将星竹园项目转让给买方，买方向卖方支付相应 项目转让款，金悦餐饮公司为买方出具付款《担保函》。买方应付项目转让款分为四部分：包括l号地转让款20 099万元，l号地新增面积转让款，2、3号地转让款，4、5号地转让款。然而《合作协议》约定的l号地转让价款20 099万元支付条件已成就，但买方至今尚欠卖方款项27 919 955元。虽经卖方多次催付，但买方不予支付。除本金外，买方还应支付延期付款每日千分之一的违约金。因买方不按《合作协议》约定付款，造成卖方无法按预 定计划清理债务，导致发生经济损失近4000万元。卖方先行主张买方赔偿12 129 291.91元，其余部分损失亦请法院依法予以保护。该损失具体包括：1、海特花园45号楼损失4 409 417.91元。卖方认为对于海特花园业主提出的诉讼，其打算以160万元调解解决。但是因为买方迟迟不付款，导致其无法与业主达成和解，最终法院判决其 赔偿6 019 344.91元。卖方认为法院判决赔偿的数额减去160万元就是其损失数额。2、四平园8号楼损失2 398 505元。卖方认为由于买方不按时付款，导致其不能按期完成各项工作，承诺办理四平园产权证的时间屡屡不能兑现，引起四平园业主诉讼，预计将产生违约金2 352 987元。3、广州康臣药业有限公司（以下简称广州康臣公司）、上海鼎润实业发展有限公司（以下简称上海鼎润公司）起诉金梦圆公司案件违约金、诉讼费、律 师费共计3 892 641元。卖方认为如果买方按期付款，就不会产生诉讼，也就不会产生违约金、诉讼费、律师费。4、清理债务员工工资、办公费用等成本支出1 428 728元。卖方认为如果买方按期付款，在付款后最多半年就可以清理完债权债务，也就不会再产生员工工资、办公费用等支出，现其主张2006年1月1日开始 产生的10个月的损失。金悦餐饮公司在向卖方出具的保函中明确承诺对买方在《合作协议》中的付款义务承担连带保证责任，在买方未履行付款义务情况下，金悦 餐饮公司也未履行连带付款保证责任。故请求法院依法判令：1、买方支付卖方项目转让款27 919 955元及上述款项的违约金和利息，违约金按日千分之一计算至实际给付日止，利息按银行同期一年期贷款利息计算；2、买方赔偿损失12 129 291.91元；3、金悦餐饮公司对上述债务承担连带付款责任；4、诉讼费用由买方、金悦餐饮公司承担。后，宏利伟业公司、贺某增加诉讼请求：1、要求买 方支付1号地新增面积的追加转让款4 928 000元及延期期间的违约金（从2006年3月13日开始至款项付清之日止，按每日千分之一计算）；2、要求买方按照《合作协议》第十二条的约定履行配合 盖章义务。理由是：1、星竹园项目1号地规划面积由原66 430平方米调整至73 470平方米，新增7040平方米，根据《合作协议》第四条第（二）款的约定，付款条件已经成就，买方应于2006年3月16日支付新增面积的追加转让款 4 928 000元（每平方米700元），但其直至目前仍未支付。2、在卖方后续业务处理过程中，曾出现买方未能及时盖章，造成卖方工作的被动。故要求买方在今后的 工作中积极履行用印盖章的配合义务，避免双方损失的发生和扩大。
“被告”沙某某、沙某、金悦公司提起反诉称：1、请求判令卖方履行合同义务，立即向买方移交下列资料：（1）金梦圆公司自2005年6月之前最近一期 财务报表；（2）金梦圆公司所有的会计账册及凭证；（3）金梦圆公司支付土地出让金34 858 866元及契税1 063 594元的付款凭证；（4）金梦圆公司与海特花园及四平园业主签订的房屋买卖合同；（5）金梦圆公司的银行贷款卡、税控机及网络报税密码器。2、判令卖方 履行合同义务，支付如下款项：（1）北京市宣武区人民法院（以下简称宣武法院）（2006）宣民初字第4930号民事判决书项下款项48 896元、诉讼费1966元、执行费244元；（2）北京市石景山区人民法院（以下简称石景山法院）已生效判决项下款项4 263 692.28元；（3）星竹园项目1号用地建筑物拆除及土地平整费2 797 673元。反诉请求2中的款项可以从买方应付的股权转让款中抵销扣除；3、判令卖方支付星竹园项目用地先后被一中院及石景山法院查封给买方造成的损失共计 人民币10 844 316.4元（自2005年12月10日至2006年11月10日以买方投入资金1.2亿元按中国人民银行同期贷款利率上浮40％计算）。事实与理由是： 双方签订《股权转让合同》及《合作协议》后，因卖方的种种违约行为，致使协议无法顺利履行。虽然协议约定的付款条件尚未成就，买方为减少双方经济损失，先 后支付卖方转让款共计179 018 910.01元。然而，卖方置诚实守信原则于不顾，至今拒不履行《合作协议》约定的相关义务，且故意隐瞒金梦圆公司对外负债等真实情况，致使金梦圆公司不 断产生诉讼，不断被法院采取执行措施，给金梦圆公司的正常生产经营造成了严重影响，致使买方合法权益严重受损，遭受了巨额经济损失。后，金悦投资公司、沙 某某、沙某增加反诉请求：1、判令卖方履行对五塔寺西侧30户居民拆迁义务，依据拆迁评估结果承担五塔寺西侧30户居民拆迁所需要的费用17 938 570元，并最终以实际发生的费用为准。在一中院最后一次庭审之后的2007年12月3日，买方将该反诉请求变更为请求判令卖方履行五塔寺西侧30户居民 拆迁义务；2、判令卖方支付石景山法院（2006）石民初字第2331号民事调解书项下人民币90万元及执行费人民币2900元；该款项也可以从买方的应 付股权转让款中抵销扣除；3、判令卖方支付海特花园14位业主逾期办理房屋产权证的违约金769 081元；4、判令卖方支付因四平园底商业主北京京都税务师事务所有限责任公司（以下简称京都税务师事务所）、张彬、梁平泉逾期办理房屋产权证的违约金 923 457.60元（其中京都税务师事务所696 577.60元，张彬 137 311元，梁平泉89 569元）。
2007年12月20日，一中院经审理，作出（2006）一中民初字第15518号民事判决书，判决如下：第一、金悦公司、沙某某、沙某于本判决生效 之日起十日内给付宏利伟业公司、贺某股权转让款人民币一千五百八十三万五千七百四十五元七角一分及利息；第二、金悦公司、沙某某、沙某于本判决生效之日起 十日内给付宏利伟业公司、贺某1号地新增面积的追加转让款人民币四百九十二万八千元；第三、金悦公司、沙某某、沙某对宏利伟业公司、贺某提出的履行《合作 协议》第十二条约定的配合盖章请求应予以配合；第四、宏利伟业公司、贺某于本判决生效之日起十日内向金悦公司、沙某某、沙某交付土地出让金三千四百八十五 万八千八百六十六元及契税一百零六万三千五百九十四元的付款凭证原件；第五、驳回宏利伟业公司、贺某的其他诉讼请求；第六、驳回金悦公司、沙某某、沙某的 其他反诉请求；第七、金悦餐饮公司对金悦公司、沙某某、沙某的第一项、第二项付款义务承担连带责任；金悦餐饮公司承担连带责任后，有权向金悦公司、沙某 某、沙某追偿。
2、一中院判决后，四“被告”向北京市高级人民法院（以下简称北京高院）提出上诉。北京高院经审理，作出（2008）高民终字第292号民事判决书， 判决如下：第一、维持一中院判决第一、二、三、四项；第二、撤销一中院判决第五、六、七项；第三、宏利伟业公司、贺某赔偿金悦公司、沙某某、沙某经济损失 一千零四十一万零四百九十元二角；第四、驳回宏利伟业公司、贺某的其他诉讼请求；第五、驳回金悦公司、沙某某、沙某的其他反诉请求。北京高院就第三项判决 内容的损失构成，存在如下认定：五塔寺西侧30户拆迁问题未能免除，宏利伟业公司、贺某应当承担相应责任，就其不恰当履行给金悦公司、沙某某、沙某造成的 损失承担赔偿责任。金梦圆公司已完成了部分拆迁，支付了李小姗等4人拆迁补偿款10 410 490.20元，就此，宏利伟业公司、贺某应当承担赔偿责任。
3、经宏利伟业公司、贺某申诉，2010年12月，最高人民法院作出（2010）民申字第661号民事裁定书，裁定对（2008）高民终字第292号 民事判决书指令北京高院再审。2011年8月，北京高院就前述再审案件作出了（2011）高民再终字第217号民事判决书，判决如下：第一、维持该院 （2008）高民终字第292号民事判决第（一）、（二）、（四）、（五）项；第二、变更该院（2008）高民终字第292号民事判决第（三）项为宏利伟 业公司、贺某于判决生效之日起10日内赔偿金悦公司、沙某某、沙某损失6 550 490.20元。北京高院在再审案件中就以下几方面做出了认定：第一，对于再审申请人主张按同期银行贷款利率标准计算利息，再审法院不予支持。第二，对于 再审申请人要求金悦餐饮公司承担担保责任的请求，再审法院不予支持。第三，对于五塔寺西侧30户居民的拆迁问题，再审法院认为原审依据现有证据认定宏利伟 业公司、贺某因未完全履行合同约定的拆迁义务，造成金悦公司、沙某某、沙某因拆迁已发生的损失，共计10 410 490.20元，判令宏利伟业公司、贺某负有赔偿责任，并无不当。第四，再审认定关于第二次付款中386万元的问题认为，买方多支付的款项涉及不当给付的 问题，不应由买方承担该责任。买方承担该项损失后，可另行向万辉药业集团主张权利。故再审申请人此项理由成立，再审法院予以支持。【即（2011）高民再 终字第217号民事判决书第二项确定的再审申请人的给付义务为6 550 490.20元（10 410 490.20元-386万元=6 550 490.20元）】。
六、本案所涉争议事实的认定
（一）有关石景山区海特花园、西城区（原宣武区）四平园所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就石景山海特花园诉称的主要意见为：2002年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能在合同约定的期限 内为海特花园购房人办理房屋产权证，造成海特花园购房人对金梦圆公司提起了大量违约赔偿金诉讼，宏利伟业公司、贺某未能依照协议自行承担该债务，也未在双 方签订《合作协议》时做如实披露并妥善安排，导致沙某某、沙某、金悦公司受让股权后金梦圆公司涉诉并被法院采取执行措施，给其权益造成了巨大损失。因此， 沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为1 312 039元。沙某某、沙某、金悦公司就西城区（原宣武区）四平园诉称的主要意见为：2001年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，因金梦圆公司未能交纳 四平园8号楼底商土地出让金导致不能为购房人办理产权，造成四平园8号楼底商购房人对金梦圆公司数次提起违约赔偿金诉讼，宏利伟业公司、贺某未能依《合作 协议》承担该债务，也未在双方签订《合作协议》时如实做出披露并妥善处理，导致沙某某、沙某、金悦公司受让股权后金梦圆公司涉诉并被法院采取执行措施，给 其权益造成了巨大损失。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为2 286 768.91元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：海特花园和四平园业主索要的违约金赔偿是因金悦公司不付款而造成的远远超过计划的赔偿。在签定合作协议 时宏利伟业公司、贺某就已将《金梦园公司债务及还款计划安排》交予金悦公司，包括为四平园业主办理产权证需交纳出让金数额及协商补偿海特业主因迟延办理产 权证的补偿，宏利伟业公司、贺某已明确告知金悦公司不如期付款可能产生的后果，在对方明知会造成损失的情况下，由于其单方原因使损失扩大，已经预见却恶意 放任，其主观过错和损失扩大有直接因果关系，因此该损失理应由金悦公司承担。
3、北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第15518号民事判决书中对相关问题的认定
该判决本院认为部分载明：对于海特花园业主薛扬等人提出诉讼以致相关法院判决金梦圆公司赔偿款项的问题。根据《合作协议》的约定，对于海特花园业主提 起诉讼的事情应当由卖方（宏利伟业公司、贺某，下同）负责解决。现在其提出超过160万元以外的相关法院判决赔偿数额应当作为自己的损失，由买方（沙某 某、沙某、金悦公司，下同）承担，对此该院不予支持。理由如下：一是卖方认为对于海特花园业主提出的诉讼，其打算以160万元调解解决，只是自己的单方面 计划，海特花园业主是否同意调解或者虽同意调解但调解数额是多少等方面均存在诸多不确定因素，因此不能以此160万元作为计算依据；二是对于卖方与海特花 园是否进行过和解以及不能进行和解的原因，卖方未提交证据予以证明，不能支持其提出的是因为买方迟迟不付款，导致其无法与海特花园业主达成和解的主张；三 是买方虽存在部分股权转让款未支付的事实，但绝大多数股权转让款已经支付。作为从事商业经营的经营者，卖方应妥善安排自己的资金支出，对买方已经支付的款 项合理安排，尽量减少损失的发生。海特花园业主提起诉讼本质上是由于卖方自己违约导致，且海特花园业主主张的违约赔偿损失绝大部分是《合作协议》签订之前 期间的损失。卖方自己不能及时解决自己的违约行为而导致损失超出自己预期的160万元，该损失应当由其自行承担。对于被石景山法院执行的4 263 692.28元，买方反诉主张判令由卖方支付。作为金梦圆公司现在三股东的买方和卖方均确认该款项是由金悦投资公司支付，双方并同意从股权转让款中抵销。 虽然卖方不认可买方主张的抵销数额，但根据以上论述，该院认为该4 263 692.28元可以从买方的应付股权转让款中抵销扣除。关于卖方主张的四平园8号楼损失2 398 505元，基于与海特花园业主诉讼赔偿案相同的理由，该院亦不予支持。对于被宣武法院执行的51 116元，买方提出反诉要求判令卖方支付，基于以上同样的理由，该51 116元可以从买方的应付股权转让款中抵销。买方反诉主张由卖方支付石景山法院执行的海特花园业主诉讼案件款项4 263 692.28元、宣武法院执行刘立新案件的款项51 116元、第四制药厂厂区建筑物拆除款项以及宏润公司的执行款项902 900元，现因双方确认由金悦投资公司实际支付，可以从买方的股权转让款中抵销扣除……
4、一审法院经审理，对此部分事实的认定
（1）2001年至2002年期间，金梦圆公司作为海特花园房屋销售方与高剑利、刘燕等购房人签订房屋买卖合同。因金梦圆公司未能在合同约定的期限内 为海特花园购房人办理房屋产权证，高剑利、刘燕等人将金梦圆公司诉至法院，要求金梦圆公司赔偿违约金。经审理，相关法院作出由金梦圆公司赔偿高剑利、刘燕 等人违约金的判决。经该院审查，金梦圆公司已经向所涉购房人赔偿的违约金数额为1 312 039元。
（2）2001年至2002年期间，金梦圆公司作为四平园房屋销售方与张彬、梁平泉等购房人签订房屋买卖合同。因金梦圆公司未能在合同约定的期限内为 四平园购房人办理房屋产权证，高剑利、刘燕等人将金梦圆公司诉至法院，要求金梦圆公司赔偿违约金。经审理，相关法院作出由金梦圆公司赔偿张彬、梁平泉等人 违约金的判决。经该院审查，金梦圆公司已经向所涉购房人赔偿的违约金数额为2 286 786.91元。
5、有关证据的认定
就所涉海特花园问题，该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了2007年11月21日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院 （2007）石执字第1284号执行通知及相关20份判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院（2008）石法执字第 97号执行通知、附件及相关判决书、2008年3月22日石景山区人民法院案款收据及石景山区人民法院（2008）石执字第23号执行通知书及相关判决 书。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
就所涉四平园问题，该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了2008年9月11日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书及裁定书 和执行通知、2008年10月21日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书、2009年3月26日北京市宣武区人民法院案款收据及相关判决书、北京市 宣武区人民法院（2009）宣民初字第04297号民事调解书、授权委托书及领款凭单。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事 实的依据。
（二）有关宝孚公司所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：2004年宏利伟业公司、贺某经营金梦圆公司期间，欠付宝孚公司评估费8万元。2008年宝孚公司 在受诉法院对金梦圆公司就拖欠评估费以及违约金提起诉讼。后依照（2008）海民初字第19615号民事判决书金梦圆公司向宝孚公司支付评估费及违约金等 共计 144 675元。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为144 675元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：就此部分的答辩意见与前述意见（即四平园与海特花园所涉问题）基本一致，且认为沙某某、沙某、金悦公司 所列的诉讼、仲裁行为（包括四平园与海特花园）应当通知其参与解决，否则即剥夺了宏利伟业公司、贺某的合同权利，造成的损失不应全部由其承担。
3、一审法院经审理，对此部分事实的认定
2004年7月，金梦圆公司与宝孚公司就相关事项签订评估合同。在合同履行期间，就金梦圆公司欠付宝孚公司评估费8万元。为此，宝孚公司向金梦圆公司 提起诉讼。经法院审理，受诉法院作出由金梦圆公司向宝孚公司偿付评估费及违约金的判决。经该院审查，金梦圆公司已经向宝孚公司支付的评估费与违约金合计数 额为144 675元。
4、有关证据的认定
该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了（2008）海民初字第19615号民事判决书、案款收据。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
（三）有关营业税及营业税滞纳金所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：2006年11月28日，沙某某、沙某、金悦公司至北京市西城区地税局（西城新街口税务所）办理转 移税务关系手续时被告知金梦圆公司尚有2004年1月1日至2005年7月31日的营业税没有缴纳，数额为280 690.48元（含滞纳金），后由金梦圆公司进行了补缴。上述营业税及营业税滞纳金主要发生在股权转让之前，宏利伟业公司、贺某没能保证其经营活动足额完 税，根据相关合同约定，金梦圆公司的遗漏欠税本应由其承担。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为280 690.48元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：此部分税款已经在“金梦圆公司债务及还款计划安排”中进行披露，不应再由宏利伟业公司、贺某承担。双方 合作协议第五条第一款的约定“金梦圆公司成立的合法性，卖方已经向买方就金梦圆公司与星竹园项目一切事实和资料均已向买方披露，并无任何刻意隐瞒、虚假或 重大遗漏”应理解为已经披露的部分由沙某某、沙某、金悦公司承担。
3、一审法院经审理，对此部分事实的认定
2006年11月28日，金梦圆公司向北京市西城区地方税务局交纳2004年1月1日至2005年7月31日的营业税（滞纳金、罚款）营业税滞纳金280 690.48元。
4、有关证据的认定
该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了北京银行电子缴税付款凭证、北京地方税务局纳税人迁移通知书、纳税人情况通报书、纳税及发票情况表。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
（四）有关西城区（原宣武区）四平园8#楼底商土地出让金、契税及水表更换所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：2009年3月13日，沙某某、沙某、金悦公司接受宏利伟业公司、贺某的委托，为解决其经营金梦圆 公司期间的遗留问题，代宏利伟业公司、贺某向北京市国土资源局交纳四平园8号楼底商土地出让金等款项2 328 761元；2009年4月22日，代宏利伟业公司、贺某缴纳契税64 798.17元。2007年8月，沙某某、沙某、金悦公司接受宏利伟业公司、贺某的委托，支付拖欠北京市自来水有限公司的四平园更换水表费用28 000元。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额为2 421 559.17元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：现沙某某、沙某、金悦公司尚拖欠宏利伟业公司、贺某1000余万元转让款，在案件所涉的2007年8月 28日委托书中宏利伟业公司、贺某提出由沙某某、沙某、金悦公司代付款并在转让款中扣除，后其按委托书要求付款，应视为同意宏利伟业公司、贺某在转让款中 扣除的主张，故不应再支付该款项。
3、一审法院经审理，对此部分事实的认定
沙某某、沙某、金悦公司接受宏利伟业公司、贺某的委托代其向北京市国土资源局交纳四平园8号楼底商土地出让金等款项2 328 761元、契税64 798.17元、四平园更换水表费用28 000元。在所涉相关委托书中记载有“相应款项从沙某某、沙某、金悦公司应付宏利伟业公司、贺某股权转让款中扣除”的意思表示。
4、有关证据的认定
该院认定的前述事实，沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了北京市非税收入一般缴款书、契税专用税收缴款书、委托书二份、发票联；宏利伟业公司、贺某向 法庭提交了2006年2月10日委托书、2月23日委托付款说明。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
（五）有关五塔寺西侧30户拆迁所涉争议的事实认定
1、沙某某、沙某、金悦公司就此诉称的主要意见为：完成对星竹园项目周边30户居民的拆迁是宏利伟业公司、贺某依照《合作协议》应当履行的义务，因其 在不能实际承担拆迁责任的情况下，应就不适当履行合同承担违约责任，并赔偿由此给沙某某、沙某、金悦公司造成的损失。现该拆迁补偿费用已全部明确，包 括：1）向被拆迁人李小姗支付的拆迁款人民币640 509.80元；2）向被拆迁人张棋支付的拆迁款人民币380万元；3）向被拆迁人李俊英支付的3 378 248元；4）向被拆迁人王贵新支付的120万元；5）剩余5户预计拆迁补偿款7,854,000元。因此，沙某某、沙某、金悦公司主张的损失赔偿数额合 计为16 872 757.8元。
2、宏利伟业公司、贺某就此辩称的主要意见为：1)规划方案中30户拆迁问题的前因后果：转让的星竹园项目是于7年前即2001年8月14日取得的 2001规审字0638号规划方案，在该规划方案中有“需负担五塔寺西侧30户搬迁”，但这是有当时的历史背景的，在审批该项目规划方案前，政府委托宏利 伟业公司承担五塔寺及周边地区一平方公里的城市控规设计，当时规划局主持工作的姚主任与宏利伟业公司商量，因五塔寺地区脏乱差，已成为城市里的村庄，这是 市、区政府、中关村高科技园区的心病，这片地区的整治本应该由海淀区政府来做，由于区政府任务太重，不一定做的过来，因此希望替政府做点贡献，可能的话和 海淀供电局分别承担五塔寺西侧各30户搬迁，但也不会让白做贡献，政府批准由宏利伟业公司委托市规划研究院总体所完成五塔寺周边一平方公里的城市控规设 计，在该一平方公里控规范围内，共有六块可供开发的土地，先做1、2、3号地，再做4、5、6号地，但让承担的五塔寺西侧各30户拆迁距离开发的星竹园项 目约600延米长，在这样的背景下基于该地区整体开发的需要才出现了规划方案中的五塔寺西侧各30户的搬迁，但当时并没有明确具体到哪30户，当时姚主任 还说：如果区政府自己拆了，你们就不用拆了。2002年7月政府就土地开发出台了33号文，即所有土地开发必须要经过挂牌才能取得，因此要取得该一平方公 里范围内其他地块的开发权就有了不确定性，如果宏利伟业公司拿不到4号地的开发权，那么理所当然也就不应该再承担该地区30户的拆迁了，后来海淀区政府的 工作力度很大，组织各级政府部门包括当地办事处在内的环境整治，这片地区的脏乱差现状很快得到改善。在与沙某某、沙某、金悦公司签定协议的一年前，即 2004年8月，五塔寺西侧的拆迁现状就发生了变化，该地区由北京市海淀区基础建设项目管理中心实施了拆迁，并已建成变电站。在与对方进行商务谈判时将这 一情况如实进行了介绍，而且把一平方公里的城市控规无偿交给了金悦公司，当时变电站已在建设中，对方也到该地区进行过多次察看，因此双方对五塔寺西侧已经 被拆除这一事实都是认可的。2)关于合作协议中“卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担”的真实意思表示：作为项目的规划条件是建设方必 须要实施的，如果不存在五塔寺西侧30户已被区政府如实拆除这一事实，那么也是谁做项目谁获得收益，谁就应该承担规划范围内的开发成本，这是天经地义的， 市政府也有这样的明确说法“谁的孩子谁抱走”，但是由于发生了五塔寺西侧已被拆除这一事实，作为建设单位是在原规划条件下节省了项目的开发成本。出于善 意，将情况告之对方，从配合角度出发，承诺承担相关处理责任，其真实意思是指与政府协调并说明30户问题的历史真实情况，因了解前因后果，对该项目熟悉， 有义务帮助合作方说明情况，并不是要承担拆迁费用，否则，转让费就应该增加，从“债务及还款计划安排”中可以看出，计划中并没有该部分内容，因该费用数额 巨大，又属于支出，不可能忽略如此巨大的一笔资金支出，况且，作为受让方来说，其是购买金梦圆公司股权，因此对金梦圆公司的财务状况是非常了解的，要卖方 承担如此数额巨大的拆迁费是毫无可能的，因此，双方在商定转让款时是基于双方考察现场后共同认定五塔寺西侧30户已由地铁建设拆除这一事实为前提下确定 的。另外，按协议约定，如买方修改方案，需改变原付款方式，于修改方案前付款，沙某某、沙某、金悦公司为了达到拖延付款，在修改方案时有意避开宏利伟业公 司、贺某，至于在修改方案时为何不就30户拆迁问题向规划部门提出异议，或有其他想法，不得而知，也就无法协助其在申请修改方案时与规划部门说明历史情 况。3)关于公平交易原则：从“债务及还款计划安排”中可以看出，宏利伟业公司、贺某将原金梦圆公司的债务分别列明在第几次付款中还款，这充分说明清理公 司债务的安排是有计划的，也说明项目的转让总款基本满足清理债务的需要。从债务及还款计划安排表中就可以看得一目了然，从中也能看出转让款中只包括万辉药 业的拆迁补偿费12 000万元，并没有列出30户拆迁费的计划，金梦圆公司的债务总计是双方在近两个月的谈判中宏利伟业公司、贺某做了详细而确切的披露，经受让方逐项审查又 专门请会计公司进行审定后共同认定的，如果转让总价不能够清偿债务的话，买方也不可能做这笔交易。综上，宏利伟业公司、贺某认为，拆迁义务不应当由其承 担，案件所涉合作协议中已经确认没有30户的拆迁问题，拆迁责任是处理责任就是联络处理事务的责任，而不是承担拆迁的经济责任问题，拆迁问题在规划方案中 宏利伟业公司、贺某承诺了处理责任。但是转让后，金悦公司、沙某某、沙某就规划进行了调整，就此产生的义务应当由其自行承担。
3、第三人金梦圆公司就此述称：星竹园项目开发获得政府审批同意的条件之一，就是必须代征绿化用地1200平方米，承担五塔寺西侧30户居民拆迁。 2001年8月14日，由宏利伟业公司、贺某经手获得的北京市规划委员会2001规审字0638号审定设计方案通知书中，有清楚明确的文字表述。2001 年9月25日，同样由宏利伟业公司、贺某经手获得的北京市规划委员会2001规地字0308号建设用地规划许可证中，不仅在文字上对拆迁责任进一步强调， 在本许可证的附图中，对拆迁范围进行了明确标注。本项目在由宏利伟业公司、贺某转让至沙某某、沙某、金悦公司之后，于2006年3月13日获取了北京市规 划委员会2006规复函字0145号“关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函”，函中延续了2001年两个文件中关于五塔寺西侧30户搬迁作为本项目 必备条件的要求，再一次进行了明确的文字表述。在2007年4月28日北京市规划委员会为本项目核发的2007规建字0158号建设工程规划许可证中，同 样再一次对五塔寺西侧1200平方米代征绿化用地内现状居民拆迁提出明确要求。从以上数个不同年度获取的本项目规划审批文件中，可以清楚的看出，政府规划 部门对五塔寺西侧30户的拆迁做为本项目的必须条件是十分清楚和始终如一的，承担该项目的开发商代征条件及拆迁义务一直未能免除。宏利伟业公司、贺某一直 以来都主观臆造及认定五塔寺西侧30户拆迁已经由地铁建设完成拆除了，这并不是事实。政府确实在本项目代征绿地的拆迁地块西侧因建设变电站实施了部分居民 的拆迁，但既非地铁建设，也不在本地块的拆迁范围之内。2007年7月23日，北京市海淀区建设委员会向金梦圆公司颁发京建海拆许可字[2007]第99 号《房屋拆迁许可证》，在上述两个文件中，依据北京市规划委员会2001规地字0308号建设用地规划许可证要求的拆迁范围并经实地调查，进一步以门牌号码的方式对拆迁户进行明确，而金梦圆公司正是根据以上符合法定程序的政府批准文件，已完成部分拆迁和正在实施未完成部分的拆迁。
4、北京市高级人民法院（2008）高民终字第292号民事判决书中就五塔寺西侧拆迁问题的认定
1）在该判决书“一审法院经审理查明”部分记载：北京市规划委员会于2001年8月14日下发的2001规审字0638号审定设计方案通知书中记载： 金梦圆公司需负担五塔寺西侧30户搬迁，负责代征并修建沿长河从白颐路至本用地南侧的规划路、本用地四至范围的规划道路，满足上述要求后，方可申报建设工 程许可证。北京市规划委员会于2002年8月22日下发的2002规建字1084号建设工程规划许可证中记载：建设单位是金梦圆公司，建设项目名称是星竹 园1#住宅，建设规模为30 619平方米。许可证附件中注明许可证及附件发出后，因年度建设计划变更或因故未建满两年者自行失效，需建设时，应向审批机关重新申报，经审核批准后方可 施工。2006年3月13日，北京市规划委员会向金梦圆公司发出2006规复函字第0145号《关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函》。上面记载： 本复函是对2001规审字0638号审定设计方案通知书的调整。根据原审方案意见及金梦圆公司承诺，请落实以下事项：在申报1号住宅楼许可证之前，须落实 五塔寺西侧30户搬迁，负责代征并修建：（1）沿长河从中关村南大街至本用地南侧的规划路；（2）本用地四至范围的规划道路。北京市规划委员会于2006 年5月26日下发的2006规建字0234号建设工程规划许可证中记载：建设单位是金梦圆公司，建设项目名称是星竹园1、2号住宅楼地下部分等2项，建设 规模为48 846平方米。许可证附件中注明撤销2002规建字1084号建设工程规划许可证。2006年7月20日，北京市建设委员会发出[2006]施建字 1360号建筑工程施工许可证。上面记载：核准的建设单位为金梦圆公司，工程名称为1、2号住宅楼地下部分、2#住宅楼地上部分，建设地址为海淀区太平庄 村54号，建设规模为48 846平方米，合同开工日期为2006年7月20日，合同竣工日期为2007年12月15日。该施工许可证为准予施工的凭证。金梦圆公司现在已经办理完毕 并取得星竹园项目1号地1号楼建筑工程的开工许可证和l号地2号楼工程规划许可证及开工许可证。其中，1号楼地上部分的规划许可证是2007规建字 0158号建设工程规划许可证。2007年4月28日的2007规建字0158号建设工程规划许可证附件中记载：按照金梦圆公司承诺，在本项目规划验收前 完成：（1）五塔寺西侧约1200平方米代征绿化用地内现状居民拆迁并实施绿化；（2）拆迁并实施沿长河从中关村南大街至本用地南侧的规划路；（3）拆迁 并实施本项目周边代征道路。2007年1月22日、2月12日、4月11日、4月17日、5月14日、5月23日，金悦公司6次向贺某与宏利伟业公司、刘 蕴华致函，要求对方按照《合作协议》的要求，履行五塔寺西侧30户的拆迁事宜。仝秀琴、曾志雄等人分别签收了该6次函件。2007年4月21日，金梦圆公 司与北京海评兴业房地产评估有限公司（以下简称海评兴业公司）签订《房屋拆迁委托评估合同》，委托海评兴业公司对“星竹园住宅小区代征道路及代征绿地”项 目进行评估。在海评兴业公司于2007年4月17日出具的《北京市海淀区星竹园住宅区代征绿地项目拆迁费用测算报告》（简称《测算报告》）中记载：“拆迁 费用测算总额是1738.57万元，每平方米补偿单价是1.51万元；我们对本测算报告中的测算对象进行了实地查勘，并对勘察的客观性、真实性、公正性承 担责任。但我们对测算对象的现场勘察仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方提供的资料进行测算；……本测算报告只作为 贵公司与我公司签订的业务约定书中规定的目的使用，未经本估价机构书面同意，本报告的全部或任何一部分均不得向委托方、报告使用者、报告审查部门之外的单 位和个人提供，也不得以任何形式公开发表；……本报告测算结果未考虑测算对象开发进程中可能存在的债权、债务情况以及其他纠纷对测算对象价值的可能影响。 在此提请报告使用者注意以上因素对测算对象拆迁费用的影响；……至本次测算时点，本项目尚未办理拆迁的相关法律手续，以及本项目的特殊性不宜过早的告知被 拆迁房屋产权人以免影响到今后的拆迁工作，因此估价人员在调查过程中不能深入到户中进行详细的咨询及测量。估价人员只能根据委托方提供资料、院外目测及以 往的工作经验估算待拆迁房屋面积及房屋条件。本次测算结果不十分准确，望谅解。……测算对象为位于北京市海淀区五塔寺，东临五塔寺，南距南长河约60米， 西临五塔寺变电站，北临五塔寺村。待拆迁区域有10个产权户，待拆迁房屋总建筑面积1125.40平方米。”2007年7月23日，金梦圆公司取得京建海 拆许字[2007]第99号房屋拆迁许可证， 发证机关是北京市海淀区建设委员会。许可证上记载：金梦圆公司因星竹园住宅区代征道路及代征绿地项目建设，需拆迁下列范围内房屋及其附属物：太平庄甲48 号；49-1号；49-2号；49-3；甲53号；54号；五塔寺乙18-2；18-3；18-5；18-6；甲 18-10；18-11；18-12；18-14；五塔寺甲30-3；30-2；30-1；五塔寺25号；五塔寺36号。拆迁期限为2007年7月25日 至2008年7月22日，拆迁实施单位是北京智宝拆迁拆除有限公司。2007年7月25日，北京市海淀区建设委员会发出海建拆字[2007]第008号北 京市房屋拆迁公告。
2）在该判决书“二审查明”部分记载：二审期间，该院根据金悦公司、沙某某、沙某的申请，于2008年8月20日向北京市海淀区建设委员会发出调查 函，对五塔寺西侧30户的拆迁问题进行了调查。调查函载明了如下问题：1、是否存在五塔寺西侧30户拆迁问题。目前是否进行了拆迁。2、宏利伟业公司向该 院提供的《关于五塔寺西侧30户拆迁问题的说明》称北京市海淀区基础建设项目管理中心已于2004年8月19日将该地区拆迁（相关资料现存于北京海融达投 资建设有限公司），并因地铁建设需要已着手建设变电站。该拆迁与星竹园项目所涉及的五塔寺西侧30户拆迁是否相关。3、金梦圆公司何时办理过拆迁许可证？ 是否包括五塔寺西侧30户的拆迁。北京市海淀区建设委员会于2008年8月28日向该院出具了《关于对北京市高级人民法院审理北京金悦投资有限公司等与北 京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某股权转让合同纠纷案件的复函》，载明：1、2007年7月，金梦圆公司向我委申请办理拆迁许可证，经我委审核，于 2007年7月23日依法向该公司核发了京建海拆许字[2007]第99号房屋拆迁许可证， 核准的拆迁范围内具体门牌号为：太平庄甲48；49－1号；49－2号；49－3号；甲53号；54号；五塔寺乙 18－2；18－3；18－5；18－6；18－9；甲18－10；18－11；18－12；18－14；五塔寺甲30－3；30－2；30－1；五塔寺 25号；五塔寺36号；共计20户。目前该项目正在依法实施拆迁，但仅有被拆迁人李小栅（原文）1户（60平方米）通过协商完成了搬迁。2、烦请贵院要求 宏利伟业公司提交“五塔寺西侧30户”的具体门牌号，比照我委核发的以上许可证规定的拆迁范围内的具体门牌号，确认“五塔寺西侧30户”涉及的拆迁相关问 题。各方当事人对该院调查内容的真实性没有异议。金悦投资公司、沙某某、沙某认为北京市海淀区建设委员会的回函充分证明了其观点：1、五塔寺西侧30户的 拆迁确实存在；2、该拆迁正在进行。宏利伟业公司、贺某认为关于五塔寺西侧30户门牌的问题，北京市海淀区供电局与金梦圆公司各负责30户拆迁，并没有确 认具体负责的门牌号。各方当事人均认可金梦圆公司所办理的京建海拆许字[2007]第99号房屋拆迁许可证系 在金悦投资公司、沙某某、沙某成为金梦圆公司股东后办理的。2007年8月28日，金梦圆公司与李小姗签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约 定金梦圆公司向李小姗补偿共计99.5万元。金梦圆公司向李小姗支付了合同约定的拆迁补偿款354 490.2元。2008年9月17日，金梦圆公司与陈富花签订了2份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向陈富花补偿共计1 806 000元。金梦圆公司向陈富花支付了合同约定的拆迁补偿款。2008年10月18日，金梦圆公司与付永红签订了3份《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》， 约定金梦圆公司向付永红补偿共计345万元。金梦圆公司向付永红支付了合同约定的拆迁补偿款。2009年2月14日，金梦圆公司与张淑兰签订了2份《北京 市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，约定金梦圆公司向张淑兰补偿共计480万元。金梦圆公司向张淑兰支付了合同约定的拆迁补偿款。上述共计10 410 490.2元。
3）在该判决书“该院认为”部分记载：第三个争议焦点是本案反诉部分宏利伟业公司、贺某是否应当承担五塔寺西侧30户居民的拆迁责任。该院认为，虽然 宏利伟业公司、贺某与金悦公司、沙某某、沙某在《合作协议》中约定：鉴于规划局原审定设计方案通知书中规定本项目牵涉五塔寺西侧30户拆迁事宜，但目前已 因地铁建设拆除，无需再承担此项责任。卖方承诺，如规划部门不予免责，相关处理责任由卖方承担。但根据二审查明的事实，五塔寺西侧30户居民未因地铁建设 而拆迁，金梦圆公司对五塔寺西侧30户居民的拆迁责任未能免除，因此宏利伟业公司、贺某应当就未依合同约定来承担相应的履行责任。由于五塔寺西侧30户的 拆迁主体是金梦圆公司，宏利伟业公司、贺某不能直接就拆迁行为承担履行责任，而只能在金梦圆公司履行拆迁义务后，就因不适当履行给金悦公司、沙某某、沙某 造成的损失承担赔偿责任。但金悦投资公司、沙某某、沙某的上述民事权利，对支付尚欠的股权转让款不具有抗辩效力。金梦圆公司至今仅完成了部分拆迁，仅与李 小姗、陈富花、付永红、张淑兰签订了《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》，支付了拆迁补偿款10 410 490.2元，该院依据现有证据认定宏利伟业公司、贺某因未完全履行合同约定的拆迁义务，造成金悦公司、沙某某、沙某因拆迁已发生的损失，共计10 410 490.2元，宏利伟业公司、贺某负有赔偿责任。因五塔寺西侧拆迁范围内的其他房屋未实际发生拆迁，其实际费用亦未能确定数额，故该院不在本案中予以处 理，金悦公司、沙某某、沙某在损失明确发生后，可以另案起诉解决。由于金悦投资公司、沙某某、沙某在一审期间未能明确拆迁导致的损失，一审法院不予支持的 处理并无不当，该院依据双方合同约定及二审期间新发生的拆迁事实作部分改判。
5、一审法院经审理，对此部分事实的认定
1）2007年8月28日，就五塔寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户李小姗签订二份拆迁补偿协议，二份拆迁补偿协议的金额分别为640 509.8元与354 490.2元，合计金额995 000元。金梦圆公司已经履行了给付义务。依据前文所述，北京市高级人民法院（2008）高民终字第292号民事判决书已经做出认定处理的数额为354 490.2元。
2）2009年7月15日，就五塔寺乙18-1号（乙18-6号）房屋金梦圆公司与被拆迁户张棋签订二份拆迁补偿协议，二份拆迁补偿协议的金额分别为2 927 057.6元与872 942.4元，合计金额380万元。金梦圆公司已经履行了给付义务。
3）2009年9月15日，就五塔寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户王贵新签订一份拆迁补偿协议，该拆迁补偿协议的金额为120万元。金梦圆公司已经履行了给付义务。
4）2009年9月1日，就五塔寺乙18-6号房屋，金梦圆公司与被拆迁户李俊英签订《房屋拆迁产权调换协议》一份，协议约定的主要内容为以“产权调 换”的方式对被拆迁人李俊英进行补偿。用于补偿的房屋一套为北京市海淀区西外太平庄5号楼3单元6号房屋，2009年10月30日，该房屋金梦圆公司根据 李俊英的委托，过户给尹燕英，现登记的房屋所有人为尹燕英。经沙某某、沙某、金悦公司申请，该院依法委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对上述房屋进 行了评估。北京市海淀区西外太平庄5号楼3单元6号房屋评估结果为：估价时点为2011年11月的房产价值平均单价为28 646元/平方米，总价为1 569 801元；估价时点为2009年9月的房产价值平均单价为23 005元/平方米，总价为1 260 674元。2009年9月1日，就五塔寺乙18-6号房屋，金梦圆公司与被拆迁户李俊英还签订了《15#楼拆迁产权调换协议》一份，协议约定的主要内容为 以“产权调换”的方式对被拆迁人李俊英进行补偿，补偿房屋为北京市海淀区西外太平庄星竹园15号楼（星竹园综合楼）原址重建的期房一套。该房屋金梦圆公司 尚未实际交付被拆迁人。经沙某某、沙某、金悦公司申请，该院依法委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对上述房屋进行了评估。该评估报告估价对象部分载 明：北京市海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号房地产，建筑面积66.86平方米，用途为住宅；由于海淀区西外太平庄星竹园综合楼为拟建项目，因 此本报告设定存在一套商品房在实物、区位状况等方面与海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号房地产相同或相当。该评估报告估价结果部分载明：估价时 点为2011年11月的房产价值平均单价为30 998元/平方米，总价为2 072 526元；估价时点为2009年9月的房产价值平均单价为24 893元/平方米，总价为1 664 346元。另，因前述委托评估事宜，沙某某、沙某、金悦公司已经向北京北方房地产咨询评估有限责任公司预交评估费用40 269元。
5）2009年7月15日，金梦圆公司与北京慧海仁和拆迁服务有限公司（以下简称拆迁公司）签订《委托拆迁合同》。该合同约定：由金梦圆公司委托拆迁 公司全权负责并实施五塔寺西侧范围内居民的拆迁及补偿工作；拆除的范围为居民7户，分别为五塔寺甲18-12号（陈桂华、徐增波、安娜、安宝成）、五塔寺 甲18号-11（李翠兰）、五塔寺乙18-6号（王贵新、李俊英）；拆迁公司应在2009年10月30日前完成全部拆迁工作；完成本协议约定的拆迁工作需 要拆迁补偿金额约为11 981 640元，金梦圆公司于签订本协议之日起十五日内向乙方支付50％（即5 990 820元）；剩余50％（即5 990 820元）待拆迁工作全部完成后支付；金梦圆公司支付的拆迁款多于或少于完成拆迁工作的实际需要，双方另行协商解决。金梦圆公司按照房屋拆迁补偿款的 1.2％向拆迁公司支付拆迁服务费，按照完成的实际拆迁量计算，并在拆迁工作全部完成后一次性结清；拆迁公司未能按照本合同约定的时间内完成拆迁工作，拆 迁公司须向金梦圆公司支付违约金，违约金按乙方应完成未完成的户数，每户1000元计算。同年7月30日，金梦圆公司依约向拆迁公司支付拆迁款5 990 820元。2009年10月25日，金梦圆公司与拆迁公司再行签订《委托拆迁合同》之补充协议。该协议约定：双方一致同意将拆迁工作期限延长至2010年 12月31日；由于被拆迁户李俊英由金梦圆公司以回迁房屋进行拆迁补偿、被拆迁户王贵新的拆迁补偿款未从金梦圆公司已拨付给拆迁公司的5 990 820元中进行支付，因此，双方共同决定：将金梦圆公司于2009年7月30日拨付给拆迁公司的拆迁补偿款5 990 820元用于后续五户的拆迁补偿款支付使用；后续五户拆迁补偿款总计为7 854 000元，金梦圆公司于拆迁工作完成期限前补足差额1 863 180元；金梦圆公司支付的拆迁款多于或少于完成拆迁工作的实际需要，双方另行协商解决。2010年5月18日，金梦圆公司依约向拆迁公司支付拆迁款1 863 180元。
6、有关证据的认定
1）就该院认定的前述事实，各方当事人提交了以下证据材料：沙某某、沙某、金悦公司向法庭提交了金梦圆公司与李小姗签订的《北京市住宅房屋拆迁补偿协 议》二份，海淀区西外太平庄房屋拆迁补偿签收表，北京银行白石桥支行作出的《说明》，李小姗银行账户查询单二张；金梦圆公司与张棋签订的《北京市住宅房屋 拆迁货币补偿协议》二份，张棋银行账户复印件，海淀区西外太平庄拆迁补偿签收表，张棋拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）二张；金梦圆公司与李俊英签订 的《房屋拆迁产权调换协议》、《15#楼拆迁产权调换协议》、李俊英之委托书、海字第114091号房权证复印件、海淀区西外太平庄5号楼3单元6号之房 地产现值评估报告、海淀区西外太平庄星竹园综合楼2单元6层1号之房地产现值评估报告；金梦圆公司与王贵新签订的《北京市住宅房屋拆迁货币补偿协议》、王 贵新个人活期存折复印件、授权委托书、海淀区西外太平庄平房拆迁补偿签收表、王贵新拆迁补偿款中国建设银行进账单（回单）一张；金梦圆公司与北京慧海仁和 拆迁服务有限公司签订的《委托拆迁合同》、北京银行电汇凭证、北京慧海仁和拆迁服务有限公司收据、《委托拆迁合同》之补充协议、北京银行信汇凭证（回单） 一张。宏利伟业公司、贺某向该院提交了北京市规划委员会审定审计方案通知书、北京市规划委员会关于同意星竹园住宅小区规划设计方案的复函、编号2002规 建字1084号规划许可证、编号2006规建字0234号规划许可证。第三人金梦圆公司向该院提交了北京市规划委员会2006规复函字第0145号复函及 附图、北京市规划委员会审定设计方案通知书及2001规地字0308号建设用地规划许可证。上述证据的真实性、关联性、合法性该院予以确认，可作为认定前 述事实的依据。
2）在案件审理过程中，依据沙某某、沙某、金悦公司的申请，该院依法委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司对涉案房屋作出评估，该评估公司向该院出 具了（京）北方（2011）（估）涉字第050号与（京）北方（2011）（估）涉字第051号房地产评估报告。所涉评估报告的真实性、关联性、合法性该 院予以确认，可作为认定前述事实的依据。为核实案件所涉被拆迁户李小姗、张棋、王贵新拆迁款的划付问题，该院分别向北京银行白石桥支行、中国建设银行北京 长安支行发出协助调查函，相关机构均予回复，并在相关材料上签章确认（包括：北京银行白石桥支行作出的《说明》，李小姗银行账户查询单二张、张棋银行账户 复印件、张棋名下中国建设银行进账单（回单）二张、王贵新个人活期存折复印件、王贵新名下中国建设银行进账单（回单）一张）。上述所涉材料的真实性、关联 性、合法性该院予以确认，可作为认定前述事实的依据。
一审法院判决认定：
一、合同效力问题
本案中，沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司、贺某签订的《合作协议》与《股权转让合同》系当事人各方的真实意思表示，不违反相关法律、法规的规定，为合法有效合同。当事人各方应当依照合同约定履行义务。
二、权利主体问题
1、沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司、贺某系《合作协议》与《股权转让合同》的相对方，故依据合同相对性的原则，现沙某某、沙某、金悦公司向宏 利伟业公司、贺某就所涉合同的争议提出的相关权利主张并无不当。2、本案中，宏利伟业公司、贺某将全部股权转让给沙某某、沙某、金悦公司后，其丧失股东 权。双方当事人之间达成的关于股权转让价格的合意是建立在双方对股权现金价值的共同认定上的，在本案涉及的股权转让合同中，双方当事人在对金梦圆公司的债 务承担上做出了划分和约定。这一约定限制了转让的股权中的消极义务，从而使股权受让方可以完全的获得股权中的积极权利，这一约定针对股权转让的各方当事人 之间，系真实意思表示，且不违法法律、法规的强制性规定，在股权转让的各方当事人之间具备法律约束力。沙某某、沙某、金悦公司作为股权转让合同的一方当事 人，依据所涉合同中对金梦圆公司的债务承担所做出的划分和约定向原股东（即宏利伟业公司、贺某）提起本案之诉讼并无不当。因所涉合同关系而使金梦圆公司承 担的债务，显然导致股权受让方从股权出让方取得的股权价值与转让价格产生了差异。由此，股权出让方应当依照所涉合同的约定承担民事责任。3、在案件庭审过 程中，第三人荣某向法庭明确表示就涉案纠纷不再向宏利伟业公司、贺某提出任何赔偿请求。综上，宏利伟业公司、贺某就沙某某、沙某、金悦公司有关权利主体问 题的答辩意见，该院不予采纳。
三、有关损失的认定
（一）有关石景山区海特花园、西城区（原宣武区）四平园所涉问题的认定：就此部分争议，在北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第15518 号民事判决书中对民事责任的承担问题已经作出认定，该院就已生效裁判文书中所涉相关问题的认定不持异议，应当予以参照执行。此部分所涉损失的赔偿数额分别 为：石景山区海特花园1 312 039元；西城区（原宣武区）四平园2 286 786.91元。在案件所涉已生效的裁判文书中，相关款项已经与股权转让款进行了抵扣，而本案中不涉及股权转让款问题，故应当由宏利伟业公司、贺某迳行向 沙某某、沙某、金悦公司偿付。
（二）有关宝孚公司所涉问题的认定：就此部分争议，宏利伟业公司、贺某所持答辩意见与石景山区海特花园、西城区（原宣武区）四平园的相关赔偿问题的答 辩意见基本一致。故该院依据前文论述，沙某某、沙某、金悦公司的此部分诉讼请求该院应予支持。此部分所涉损失的赔偿数额为：144 675元。
（三）有关营业税及营业税滞纳金所涉问题的认定：就沙某某、沙某、金悦公司主张的此部分损失赔偿请求虽未在前文所述的中、高二院判决中有所认定，但依 据中、高二院判决查明的事实，就“金梦圆公司债务及还款计划安排”中其他涉及偿债事项的认定，该安排中相同性质的债务的清偿均在股权转让金额中进行了抵 扣。因此，宏利伟业公司、贺某认为此部分税款已经在“金梦圆公司债务及还款计划安排”中进行披露，不应再由其承担的意见，该院不应予以采纳。故该院对沙某 某、沙某、金悦公司的此部分诉讼请求应予支持。此部分所涉赔偿数额为：280 690.48元。
（四）有关西城区（原宣武区）四平园8#楼底商土地出让金、契税及水表更换所涉问题的认定：沙某某、沙某、金悦公司主张的此部分损失赔偿请求虽未在前 文所述的中、高二院判决中有所认定，但依据现有证据材料及当事人各方的陈述，可以认定宏利伟业公司、贺某对上述款项由其承担并无实质性争议。现宏利伟业公 司、贺某认为应从沙某某、沙某、金悦公司尚欠的转让款中扣除，而不应再行在本案中主张的原因，系在相关函件中，存在宏利伟业公司、贺某表示由沙某某、沙 某、金悦公司受托支付的相关款项可从股权转让款中的第三次付款中扣除的记载，而在沙某某、沙某、金悦公司履行受托付款义务的前提下，即应当认定双方当事人 就款项的抵扣问题达成了合意。就此，该院认为宏利伟业公司、贺某的此部分答辩意见缺乏法律依据，该院不予采纳。该院对沙某某、沙某、金悦公司在本案中主张 的此部分损失应予确认，并应由宏利伟业公司、贺某承担民事责任。此部分所涉损失的赔偿数额为：2 421 559.17元。
（五）有关五塔寺拆迁所涉问题的认定：关于五塔寺拆迁问题是否存在，在已生效的中、高二院的裁判文书中已经作出认定，该院就所涉相关问题的认定不持异 议，应当予以参照执行。现沙某某、沙某、金悦公司就前述判决生效后再行发生的拆迁补偿款问题，另行向该院提出诉讼请求，就此该院作出以下认定：1、就五塔 寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户李小姗的拆迁补偿问题，该院确认的损失补偿金额为640 509.80元。2、就五塔寺乙18-1号（乙18-6号）房屋金梦圆公司与被拆迁户张棋的拆迁补偿问题，该院确认的损失补偿金额380万元。3、就五塔 寺乙18-6号房屋金梦圆公司与被拆迁户王贵新拆迁补偿问题，该院确认的损失补偿金额为120万元。4、就五塔寺乙18-6号房屋，金梦圆公司与被拆迁户 李俊英的拆迁补偿问题，该院认定如下：此部分拆迁补偿系“产权调换”性质，其中所涉北京市海淀区西外太平庄5号楼3单元6号房屋已经由金梦圆公司交付被拆 迁人李俊英，所涉沙某某、沙某、金悦公司的此部分损失已经明确。依据评估机构作出的评估报告，该院认为损失数额应当以拆迁协议签订时的时点确定房产价值为 宜。故就此处房产该院确定的损失补偿金额为1 260 674元。所涉另一套房屋为北京市海淀区西外太平庄星竹园15号楼（星竹园综合楼）原址重建的期房一套。该房屋金梦圆公司尚未实际交付被拆迁人。该院认为 虽然相关评估机构已经做出评估意见，但就损失数额问题仍具不确定性，故沙某某、沙某、金悦公司应在房屋实际交付后，另行向宏利伟业公司、贺某主张权利。 5、就金梦圆公司与拆迁公司所涉《委托拆迁合同》，产生的拆迁款支出问题的认定：为完成五塔寺拆迁工作，金梦圆公司与拆迁公司签订了《委托拆迁合同》与 《委托拆迁合同》之补充协议。就此，该院认为就实际拆迁费用的支出不论是从所涉合同的约定，还是从拆迁问题的实际履行角度讲，该院均无法明确判断剩余未拆 迁户所涉拆迁费用的额度，即由五塔寺剩余拆迁所产生的补偿数额是否即可确定为前述二份协议所确定的7 854 000元。因此，沙某某、沙某、金悦公司应在房屋拆迁工作实际完成后，另行向宏利伟业公司、贺某主张权利。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、宏利伟业公司、贺某于判决生效后10日内偿付沙某某、沙某、金悦公司13 346 974.36元；二、驳回沙某某、沙某、金悦公司的其他诉讼请求。
宏利伟业公司、贺某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清，存在错误。沙某某、沙某、金悦公司提供 的证据存在诸多虚假之处，一审法院却未严格审查。虽然在与本案相关的（2005）一中民初字第15518号和（2008）高民终字第292号判决中，均涉 及对本案部分事实的认定，但对于宏利伟业公司和贺某在本案重新提出的证据线索及要求审查核实的事实，一审法院仍应查实。宏利伟业公司、贺某在向一审法院提 交的《请求法院核查拆迁证据的申请》中提出如下问题：第一，每户被拆迁人都存在两份拆迁协议，显然证据造假；第二，支付北京慧海仁和拆迁服务公司的款项只 有收据，没有发票，协议应为虚假；第三，支付拆迁款的对象没有提供户口、房产证等证据加以印证；第四，存在利益关系的两方在宏利伟业公司和贺某不参与的情 况下签订损害宏利伟业公司和贺某利益的拆迁协议，无法证实其真实性；第五，出现一个房号四个被拆迁人的情况，同时没有提供户口等印证，相应拆迁费支付的证 据应是虚假的；第六，存在同一个房号面积却重复叠加在四个被拆迁人身上的情形，不符合相关按照房屋建筑面积进行补偿的规定；第七，支付给每个被拆迁人的补 偿款差异悬殊，存在造假可能。对于上述问题，一审法院未作严格审查，属认定事实不清。二、逾期办理海特花园45号楼业主产权证而产生的违约金支付及损失扩 大的后果完全是由沙某某、沙某和金悦公司造成的，与其行为有必然的因果关系，应由其自行承担。在签订《合作协议》时，宏利伟业公司、贺某已计划从转让款中 拿出160万元用于海特花园违约赔偿（《金梦圆公司债务及还款计划安排》第13项），因沙某某、沙某和金悦公司未按时付款，使得宏利伟业公司、贺某无法按 计划清理债务和进行相关工作，导致发生诉讼并承担远超计划的赔偿。宏利伟业公司、贺某已经明确告知不能支付的后果，沙某某、沙某和金悦公司在明知的情况 下，由于其单方原因使损失扩大，该损失应由其承担。诉讼案件发生在股权转让后，按照《合作协议》的约定，股权转让后的债务应由受让方承担。三、四平园8号 楼地上业主产权证逾期办理违约金损失是沙某某、沙某和金悦公司造成的，应由其自行承担。办理产权证的前提是先交纳项目的土地出让金，因金梦圆公司是交纳主 体，其不交纳则宏利伟业公司和贺某无法为业主办理产权证。四、营业税及滞纳金损失是发生在股权转让后，按《合作协议》的约定，股权转让之后的债务应由买方 自行承担。五、宝孚公司合同款损失是因沙某某、沙某和金悦公司不按《合作协议》约定履行付款义务所致，且宝孚公司所做的是星竹园项目的评估报告，因此该项 损失应由其承担。上诉请求：撤销一审判决第一项，本案全部诉讼费用由沙某某、沙某和金悦公司负担。
沙某某、沙某和金悦公司未向本院提交书面答辩意见，其口头答辩称：本案一审过程中发生了北京市高级人民法院的终审判决，宏利伟业公司和贺某的上诉理由 在多案中均有体现，违反了一事不再理原则。首先，针对拆迁的问题，在长达五年的时间里宏利伟业公司和贺某一直在否定拆迁的义务，在这种情况下其不可能积极 解决纠纷，沙某某、沙某和金悦公司为了推进合作的进行，被迫参与拆迁，投入了大量的人力物力。关于慧海仁和拆迁服务公司收据的问题，在一审判决中已经加以 认定，没有支持沙某某、沙某和金悦公司的主张，说明对方的上诉状是多次使用的一个版本。有关两份拆迁协议的问题，在北京市中、高两级法院的两份判决书中均 认定其真实性与合法性。有关房屋、户口和产权人的问题，因宏利伟业公司和贺某在一审提交了申请，一审法院走访了海淀区建委、五塔寺社区，并结合沙某某、沙 某和金悦公司的证据，对有关的拆迁问题作出了合法认定。其次，对于宏利伟业公司和贺某第二项和第三项上诉理由中提及的海特花园和四平园项目的损失，在北京 市第一中级人民法院2005年的判决中已经予以认定，北京市高级人民法院2008年的判决以及2011年的再审判决中予以了再次确认。再者，对于宏利伟业 公司和贺某第四项和第五项上诉理由所提及的损失，均为发生于股权转让之前的债务，根据生效判决中确认的事实，这些债务应当由前股东也即宏利伟业公司和贺某 承担。综上所述，沙某某、沙某和金悦公司同意一审判决，请求二审法院依法驳回上诉。
金梦圆公司和荣某口头陈述称：不同意宏利伟业公司和贺某的上诉请求，同意沙某某、沙某和金悦公司的答辩意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人在二审期间的陈述在案佐证。
本院认为：沙某某、沙某、金悦公司与宏利伟业公司及贺某签订的《合作协议》及《股权转让合同》均系各方当事人的真实意思表示，未悖我国法律法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行。针对各方当事人在二审期间的主要争议焦点问题，本院作如下认定：
第一，关于五塔寺西侧拆迁的损失问题，在先的北京市中、高两级人民法院的判决书中已认定宏利伟业公司和贺某仍应就涉案的五塔寺西侧拆迁承担相应责任， 即就因其不适当履行给沙某某、沙某和金悦公司造成的损失承担赔偿责任，并指出对于五塔寺西侧拆迁范围内的其他房屋，沙某某、沙某和金悦公司在损失明确发生 后，可以另案起诉解决。上述裁判文书业已发生法律效力。现沙某某、沙某和金悦公司就上述判决生效后另行发生的拆迁损失起诉要求赔偿，并提供了相关的房屋拆 迁补偿协议、拆迁补偿签收表、被拆迁人的银行账单以及拆迁产权调换协议等证据，一审法院亦就拆迁款的划付问题向银行进行了调查核实，并委托了房地产咨询评 估公司对有关涉案房屋作出评估，上述证据已形成了证据链条，一审法院在此基础上确定损失的发生及其具体数额，具有事实及法律依据，本院对此予以支持。宏利 伟业公司和贺某虽提出被拆迁人存在两份拆迁协议以及出现一个房号多个被拆迁人等质疑，但在前述案件中亦存在该等情况，北京市中、高两级人民法院仍判决宏利 伟业公司和贺某须就沙某某、沙某和金悦公司的拆迁损失承担赔偿责任。因此，宏利伟业公司和贺某仅依此并不足以否定损失的实际发生，其该项上诉意见，本院不 予采信。
第二，关于逾期办理海特花园45号楼产权证而产生的损失问题，根据各方当事人在《合作协议》和《股权转让合同》中的约定，宏利伟业公司和贺某承诺和保 证对于股权转让之前的全部债务最终由其承担。但根据查明的案件事实，本案所涉的海特花园损失均为股权转让前、宏利伟业公司和贺某经营金梦圆公司期间销售房 屋所致，故由此产生的损失依约理应由其自行承担。宏利伟业公司和贺某虽提出该项损失系由于沙某某、沙某和金悦公司未按时付款所致，但宏利伟业公司和贺某作 为从事商业经营的主体，应当能够合理安排资金收支，且海特花园业主的起诉本质上系由宏利伟业公司和贺某违约所导致，故本院对其该项上诉意见不予采信。关于 宏利伟业公司与贺某针对逾期办理四平园8号楼产权证而产生的损失以及有关宝孚公司的损失的上诉意见,基于与海特花园损失相同的理由，本院亦不予采信。
第三，关于营业税及营业税滞纳金的损失问题，根据查明的事实，该项损失系基于股权转让前的经营行为所致，宏利伟业公司和贺某虽主张该项损失发生于股权转让之后，但其就此并未提供充分证据予以证明，故本院对其该项上诉意见，亦不予采信。
综上所述，一审法院认定事实清楚，判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费用二十万一千四百零九元（含案件受理费十五万六千一百四十元、诉讼保全费五千元、评估费用四万零二百六十九元），由沙某某、沙某、北京金悦 投资有限责任公司负担八万五千二百七十七元（已交纳），由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担十一万六千一百三十二元（于本判决生效后七日内交 纳）。
二审案件受理费十万一千八百八十二元，由北京宏利伟业房地产投资顾问有限公司、贺某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
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